文 / 9C律師 李晶

請(qǐng)求人民法院解散公司，需要滿足法定條件，如果僅僅是“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)困難”，不足以構(gòu)成法定理由。

《公司法》第二百三十一條規(guī)定，“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！?/p>

從該條款我們可以看出，股東請(qǐng)求人民法院解散公司，需要同時(shí)滿足主體資格、公司經(jīng)營(yíng)管理情況、后果嚴(yán)重、窮盡其他途徑等四個(gè)要件。

其中，公司經(jīng)營(yíng)管理情況即“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”是核心要件，這一要件在法律中有明確的界定，與“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)困難”并不是同一法律概念。

《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（二）》第一條第一款規(guī)定，“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形?！?/p>

這里列舉的四種情形，持續(xù)兩年以上無法召開股東會(huì)、無法做出有效的股東會(huì)決議、董事長(zhǎng)期沖突、其他經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難等，實(shí)質(zhì)上均指向的是公司內(nèi)部治理僵局，強(qiáng)調(diào)的是公司決策和管理機(jī)構(gòu)（股東會(huì)、董事會(huì)）的運(yùn)行機(jī)制癱瘓，導(dǎo)致公司無法形成有效決策，陷入“僵死”狀態(tài)，而并非外部經(jīng)營(yíng)困境。

“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)困難”，通常是指公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)不利、管理不善或財(cái)務(wù)虧損等方面遇到的問題。

在司法實(shí)踐中，如果公司經(jīng)營(yíng)方針失誤、市場(chǎng)環(huán)境惡化導(dǎo)致困難，應(yīng)由公司內(nèi)部通過調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略、更換管理層等方式解決；公司虧損、資不抵債，應(yīng)當(dāng)通過破產(chǎn)程序解決，這些都不構(gòu)成司法解散的理由。

雖然說“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”是核心要件，但是只滿足這一要件是不夠的，股東還需要證明公司難以為繼，也就是“繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失”。

同時(shí)，股東還需證明已經(jīng)嘗試了所有其他補(bǔ)救途徑，如要求召開股東會(huì)、提議更換董事、協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓、嘗試增資等，均告無效，即“通過其他途徑不能解決”，這是股東請(qǐng)求人民法院解散公司的重要前提。

總之，股東請(qǐng)求人民法院解散公司，核心在于證明“公司內(nèi)部治理機(jī)制已徹底失靈”，單純的“生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)困難”，還達(dá)不到這種程度。

關(guān)于作者：李晶，9C資本力合伙人，俱時(shí)律師事務(wù)所律師。