第三十四期微講堂

我們邀請到了

梁溪法院民二庭

法官助理 任旻

她分享的主題是

《百萬收入判歸原公司，

那些“董監(jiān)高”不可逾越的法律紅線》

一起來看看她都帶來了哪些干貨內(nèi)容吧~

企業(yè)高管背離職業(yè)操守，另起爐灶開設(shè)新公司，不僅與老東家經(jīng)營同類產(chǎn)品，還偷用核心技術(shù)。那么，公司“董監(jiān)高”違反忠實與勤勉義務(wù)，需要付出怎樣的代價呢？下面通過一則案例為大家解析。

案例

李某是甲公司持股10%的股東兼任甲公司執(zhí)行董事。2023年6月至2024年8月期間，李某在未向甲公司披露的情況下成立乙公司，經(jīng)營業(yè)務(wù)與甲公司相同。其間，李某篡奪甲公司客戶，導(dǎo)致其訂單銷量大幅下降。后李某的行為被甲公司發(fā)現(xiàn)，甲公司起訴其賠償損失。

經(jīng)法院審理查明，甲公司為核心技術(shù)投入了人力、財力等資源，在經(jīng)營中逐漸形成，并整理出各類客戶名單，以便挖掘商業(yè)機會、完成商業(yè)交易。李某在甲公司任職期間，利用職務(wù)便利，將包含采購平臺信息、重點客戶等內(nèi)容的內(nèi)部郵件轉(zhuǎn)發(fā)至乙公司郵箱。此后，乙公司與上述客戶完成交易。

法院認(rèn)為，李某利用職務(wù)便利為自己及乙公司謀取了本屬于甲公司的商業(yè)機會，并為乙公司經(jīng)營了與甲公司同類的業(yè)務(wù)，違反了《公司法》中高級管理人員的忠實義務(wù)，損害了甲公司的利益，故而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

最后，法院依據(jù)2023年8月至2024年8月期間乙公司與本屬甲公司的客戶之間的營銷收入和利潤率，酌定100萬元利潤收入歸甲公司所有。

那么，哪些是公司“董監(jiān)高” 不能碰的法律紅線呢？

《公司法》第一百四十八條第二款明確規(guī)定：“董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有?！贝隧棛?quán)利在法律上稱為公司的“歸入權(quán)”。

透過本案，我們希望向所有公司的“董監(jiān)高”人員傳遞清晰而嚴(yán)肅的司法信號：

第一，忠實義務(wù)是法定底線，而非道德高標(biāo)。它要求“董監(jiān)高”必須將公司利益置于自身利益之上，不得利用職權(quán)謀取私利。保守商業(yè)秘密、競業(yè)禁止、不篡奪商業(yè)機會、不違規(guī)進行關(guān)聯(lián)交易等，是這一義務(wù)的具體體現(xiàn)。

第二，“隱蔽操作”無法規(guī)避法律責(zé)任。無論是否正式辭任，只要在任職期間實施了違反忠實義務(wù)的行為，并導(dǎo)致了損害后果，就必須依法承擔(dān)責(zé)任。行為的性質(zhì)和時間點是認(rèn)定的關(guān)鍵。

第三，違法的代價是高昂的。不僅違法所得將被追繳，還可能面臨額外的損失賠償，甚至引發(fā)職務(wù)解除、股東訴訟乃至刑事責(zé)任。

同時，我們也建議各類企業(yè)進一步完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，通過公司章程、保密協(xié)議、競業(yè)限制約定等方式，細(xì)化“董監(jiān)高”的義務(wù)內(nèi)容與違約責(zé)任，并加強內(nèi)部監(jiān)督，從而有效預(yù)防此類糾紛的發(fā)生。

來源：梁溪法院

編輯：趙偉

審核：朱紅金

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