陜西浩公律師事務(wù)所 民商事研究院 文章/盧霞

一、基本案情

B公司是有限責(zé)任公司，A公司持有B公司90%股權(quán)，C公司持股10%。B公司章程規(guī)定，公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由3名董事組成，C公司委派1名，A公司委派2名，董事任期為三年。經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長(zhǎng)由A公司委派的董事?lián)�。董事長(zhǎng)是公司法定代表人。董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行，其中至少有雙方各自委派的一名董事參加。章程的修改，公司解散等重要事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議。

2019年8月10日，B公司召開董事會(huì)會(huì)議，因不能達(dá)成一致，A公司單方簽署《董事會(huì)決議》《股東會(huì)決議》。同日，C公司單方簽署《股東會(huì)決議》，解除A公司股東資格。A公司通知B公司行使股東知情權(quán)，查詢B公司財(cái)務(wù)，快遞被拒收，郵件未回復(fù)。A公司訴至法院，請(qǐng)求依據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定及公司章程解散B公司。

二、裁判結(jié)果

作出生效判決的法院認(rèn)為，判斷“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難”應(yīng)當(dāng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析，其側(cè)重點(diǎn)在于公司經(jīng)營(yíng)管理是否存在嚴(yán)重的內(nèi)部障礙。股東會(huì)或董事會(huì)機(jī)制長(zhǎng)期失靈、股東因矛盾激化內(nèi)部管理存在嚴(yán)重障礙、一方股東無(wú)法有效參與公司經(jīng)營(yíng)管理、公司已陷入僵局狀態(tài)，可以認(rèn)定為公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難。按照B公司章程規(guī)定，只要雙方出席的董事意見存有分歧、互不配合，就無(wú)法形成有效表決，影響公司的運(yùn)營(yíng)。自2019年8月10日以來(lái)，B公司長(zhǎng)期無(wú)法召開董事會(huì)，無(wú)法形成有效決議，更不能通過(guò)董事會(huì)解決董事間激烈的矛盾，董事會(huì)機(jī)制嚴(yán)重失靈，B公司的內(nèi)部機(jī)構(gòu)已不能正常運(yùn)轉(zhuǎn)，公司經(jīng)營(yíng)管理陷入僵局。對(duì)A公司要求解散B公司的請(qǐng)求應(yīng)予支持。

三、典型意義

在遇到公司經(jīng)營(yíng)發(fā)生嚴(yán)重問(wèn)題，董事會(huì)或股東會(huì)等公司內(nèi)部運(yùn)行機(jī)制失靈，公司已經(jīng)喪失人合性基礎(chǔ)時(shí)，法律規(guī)定允許當(dāng)事人運(yùn)用司法解散的方式來(lái)解決公司困境，以避免損害股東利益。