2025年3月，華潤三九以59.9億元現(xiàn)金收購天士力控制權(quán)，新增商譽(yù)19.21億元。近日，天津證監(jiān)局公示四張內(nèi)幕交易罰單，種種細(xì)節(jié)顯示，內(nèi)幕信息正與上述重大資產(chǎn)重組有關(guān)。

來源：攝圖網(wǎng)

四張內(nèi)幕交易罰單齊發(fā)，私募基金投資人、知情人親戚踩紅線

2026年2月24日，天津證監(jiān)局向4名自然人出具《行政處罰決定書》，這4張罰單都與內(nèi)幕交易有關(guān)。

罰單公布的內(nèi)幕信息情況顯示，2024年7月31日、8月4日，相關(guān)公司分別發(fā)布《關(guān)于控股股東籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)的停牌公告》《關(guān)于控股股東及其一致行動人簽署〈股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉暨控制權(quán)變更的提示性公告》《2024年第十五次董事會會議決議公告》等公告，交易完成后，相關(guān)公司的控股股東、實(shí)控人將發(fā)生變更。該并購事項(xiàng)屬于《證券法》規(guī)定的重大事件，在公開前為內(nèi)幕信息。相關(guān)內(nèi)幕信息形成于2024年5月4日，公開于7月31日、8月4日。

通過檢索上市公司公告不難發(fā)現(xiàn)，2024年7月31日，天士力（600535.SH）發(fā)布《關(guān)于控股股東籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)的停牌公告》，8月4日發(fā)布《關(guān)于控股股東及其一致行動人簽署〈股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉暨控制權(quán)變更的提示性公告》，公司控股股東將由天士力集團(tuán)變更為華潤三九（000999.SZ）。同樣在8月4日，華潤三九披露《2024年第十五次董事會會議決議公告》，宣布收購天士力控制權(quán)。

據(jù)《行政處罰決定書》，劉兢是某私募基金的投資人之一，控制使用該私募基金相關(guān)證券賬戶。在上述內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，劉兢與相關(guān)內(nèi)幕信息知情人多次通話聯(lián)系，5月27日買入相關(guān)上市公司股票，交易金額合計(jì)為58.32萬元，內(nèi)幕信息公開后全部賣出，獲利7.9萬元。

張建為相關(guān)內(nèi)幕信息知情人的姨母，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與知情人多次通話聯(lián)系，并控制使用其本人及丈夫的證券賬戶，于2024年6月11日至7月31日買入相關(guān)公司股票，交易金額合計(jì)為145.85萬元，并于內(nèi)幕信息公開后賣出部分股票，至調(diào)查期間尚有2萬股未賣出，共計(jì)獲利1.67萬元。

吳潔與相關(guān)內(nèi)幕信息知情人存在較為密切的工作關(guān)系，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與相關(guān)知情人多次通話聯(lián)系，并共同出差。6月25日至7月10日期間，吳潔控制使用本人證券賬戶買入相關(guān)公司股票，交易金額合計(jì)168.53萬元，內(nèi)幕信息公開后全部賣出，獲利13.21萬元。

內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王海軍與相關(guān)內(nèi)幕信息知情人曾多次通話聯(lián)系。5月31日至7月12日期間，王海軍控制使用本人證券賬戶買入相關(guān)公司股票，交易金額合計(jì)為158.64萬元，內(nèi)幕信息公開后全部賣出，共計(jì)獲利5.71萬元。

四人交易股票行為明顯異常，存在買入時(shí)間敏感、買入意愿強(qiáng)烈等眾多異常情形，且無正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來源。天津證監(jiān)局決定沒收四人違法所得，并都處以60萬元罰款，責(zé)令張建依法處理非法持有的證券。

值得注意的是，2024年7月31日，天士力股票成交量激增，股價(jià)單日漲幅為6.18%，公司盤后披露《關(guān)于控股股東籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)的停牌公告》。8月5日復(fù)牌后，天士力股票開盤漲停，收漲5.68%。

另據(jù)華潤三九歷史公告，吳潔為華潤三九處方藥事業(yè)部副總經(jīng)理。

華潤三九新增商譽(yù)19.21億元，天士力扣非凈利續(xù)跌24%

2025年3月，華潤三九完成對天士力28%股權(quán)的收購，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次收購規(guī)模高達(dá)59.9億元，全部以現(xiàn)金方式支付，華潤三九由此新增創(chuàng)新中藥業(yè)務(wù)。

2025年上半年，創(chuàng)新中藥（天士力）業(yè)務(wù)收入為20.54億元，占華潤三九合并口徑營業(yè)收入的13.87%。

天士力主要從事現(xiàn)代中藥、化藥、生物藥等藥品的研發(fā)、制造和銷售，聚焦心腦血管、消化代謝、腫瘤三大疾病領(lǐng)域。收購方華潤三九也是醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)，核心業(yè)務(wù)定位于CHC健康消費(fèi)品及處方藥領(lǐng)域。華潤三九表示，公司始終緊密圍繞戰(zhàn)略方向推動并購重組，自2012年以來成功完成澳諾制藥、昆藥集團(tuán)（600422.SH）、天士力等10余項(xiàng)并購交易。

據(jù)華潤三九2025年半年報(bào)，公司收購天士力形成商譽(yù)賬面原值19.21億元。截至6月末，華潤三九合并報(bào)表商譽(yù)賬面原值共75.39億元，計(jì)提減值準(zhǔn)備4.95億元，凈額為70.45億元。

此外，本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)中，華潤三九未與交易對方約定業(yè)績補(bǔ)償承諾。重大資產(chǎn)購買報(bào)告書在“商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)”中直言，如果未來市場環(huán)境發(fā)生不利變化、天士力業(yè)績未達(dá)預(yù)期，可能導(dǎo)致上述商譽(yù)存在減值，對上市公司當(dāng)年業(yè)績帶來不利影響。

天士力業(yè)績快報(bào)顯示，2025年，公司營業(yè)總收入和扣非歸屬凈利潤分別為82.36億元和7.87億元，分別同比下滑3.08%和24.06%，歸屬凈利潤為11.05億元、同比上漲15.68%。公司期末總資產(chǎn)為153.42億元，歸屬凈資產(chǎn)約為124億元。

受行業(yè)性政策影響，醫(yī)藥商業(yè)收入（主要為連鎖藥店業(yè)務(wù)）同比減少14.24%，是天士力2025年?duì)I收下降的主要原因。

這將是天士力連續(xù)第二年收入下滑。2024年，公司營業(yè)收入、歸屬凈利潤和扣非歸屬凈利潤全線下跌，同比跌幅分別為2.03%、10.78%、12.31%。

華潤三九業(yè)績快報(bào)顯示，2025年，公司營業(yè)總收入、歸屬凈利潤和扣非歸屬凈利潤分別為316.29億元、34.22億元和31.56億元，分別同比上漲14.53%、1.6%和1.23%。當(dāng)期末公司總資產(chǎn)為588.07億元、同比上漲46.72%，主要與并購天士力有關(guān)。