《破產(chǎn)涉稅實務(wù)操作指引》

主編：全開明 張宇坤 傅蓮芳 鮑方舟 張少東

編者介紹

全開明，錦天城律師事務(wù)所合伙人、錦天城消費與零售行業(yè)委員會召集人兼秘書長，兼任復(fù)旦大學(xué)法學(xué)碩士導(dǎo)師、上海財經(jīng)大學(xué)稅務(wù)碩士導(dǎo)師，并擔(dān)任中國法學(xué)會財稅法研究會理事、上海計算機(jī)行業(yè)協(xié)會理事、上海律協(xié)合規(guī)委員會委員、上海仲裁委仲裁員，入庫最高人民法院知識產(chǎn)權(quán)鑒定專家。其在合規(guī)領(lǐng)域?qū)耀@行業(yè)認(rèn)可，曾獲評2025年度The Legal 500：2026年大中華區(qū)榜單稅法業(yè)務(wù)領(lǐng)域推薦律師；2025年度LEGALBAND客戶首選：合規(guī)律師15強(qiáng)；律新社2025年度風(fēng)云榜：客戶力薦律師（長三角）20佳；GRCD中國年度行業(yè)律師指南（2025）零售與消費品推薦律師；2023年度 LEGALBAND 風(fēng)云榜：創(chuàng)新律師15強(qiáng)；2023年度 LEGALBAND 中國律師特別推薦榜15強(qiáng)：消費與零售等多項榮譽(yù)。

專業(yè)著作：《消費與零售行業(yè)合規(guī)指引》（法律出版社，2023年）；《稅務(wù)籌劃實務(wù)指引優(yōu)惠與風(fēng)險》（法律出版社，2024年6月）；《醫(yī)藥大健康企業(yè)合規(guī)指引》（法律出版社，2025年3月）；《破產(chǎn)涉稅實務(wù)指引》（法律出版社，2025年10月）；《數(shù)字資產(chǎn)涉稅實務(wù)指引》（法律出版社，2026年9月即將出版）。

寫作背景

隨著全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展格局的深度調(diào)整與國內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型持續(xù)深化，當(dāng)今市場主體的新陳代謝儼然成為經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的常態(tài)。與之相隨，我國破產(chǎn)法律制度亦在市場演進(jìn)中不斷健全，無論是企業(yè)破產(chǎn)還是個人破產(chǎn)，都爭相邁出了重要的立法步伐。近年來，無論是《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》的深入實施，還是國家對于優(yōu)化營商環(huán)境的持續(xù)推動，都使得破產(chǎn)程序在國民經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中扮演著越來越關(guān)鍵的角色。

破產(chǎn)之路意在優(yōu)化資源配置、化解債務(wù)危機(jī)，給陷入財務(wù)困境的主體提供資源再配置與債務(wù)清償?shù)臋C(jī)會，保障經(jīng)濟(jì)健康循環(huán)。稅務(wù)問題在破產(chǎn)程序中猶如一條貫穿始終的暗線，錯綜復(fù)雜且至關(guān)重要，直接關(guān)系破產(chǎn)程序能否順利推進(jìn)、債權(quán)人權(quán)益能否得到公平保障以及市場經(jīng)濟(jì)秩序能否有效維護(hù)。

在法律層面，2025年9月12日，《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（修訂草案）》由全國人大常委會法工委正式公布。相較于2007年《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》中僅有的2個“稅”字，本次修法全文共提到16個“稅”字。可見當(dāng)今稅務(wù)問題在企業(yè)破產(chǎn)中逐漸被提至重要地位，與債務(wù)清償緊密相關(guān)。

在紛繁復(fù)雜的破產(chǎn)實務(wù)層面，稅務(wù)問題始終是困擾管理人、債務(wù)人、債權(quán)人乃至司法機(jī)關(guān)的核心難點與痛點。破產(chǎn)程序在時間、空間上高度壓縮了企業(yè)的生命周期，使得其固有的、潛在的稅務(wù)問題集中爆發(fā)，并與破產(chǎn)法的公平清償原則產(chǎn)生了諸多沖突與摩擦。破產(chǎn)稅收債權(quán)的認(rèn)定、申報與實現(xiàn)關(guān)乎國家稅收入庫，也牽動所有債權(quán)人的實際清償，同時其所伴隨的資產(chǎn)處置、債務(wù)豁免、損益認(rèn)定等環(huán)節(jié)亦會觸發(fā)諸多特殊的稅務(wù)疑點與難題。

為回應(yīng)上述難題，給破產(chǎn)涉稅實務(wù)提供專業(yè)、精準(zhǔn)指引，筆者步履不停，繼續(xù)聚焦熱點問題，結(jié)合多年的執(zhí)法和法律服務(wù)工作經(jīng)驗，撰寫了《破產(chǎn)涉稅實務(wù)操作指引》一書。本書對破產(chǎn)涉稅實務(wù)提供多維度解讀和分析，對各類違法違規(guī)風(fēng)險點予以畫像描摹，通過評析實務(wù)中的涉稅案例，為企業(yè)破產(chǎn)涉稅籌劃合規(guī)與應(yīng)對熱點問題提供誠懇、細(xì)致和可操作的指引。

寫作目的

當(dāng)前，我國《企業(yè)破產(chǎn)法》與稅收法律制度在立法宗旨與規(guī)制路徑上呈現(xiàn)出明顯的差異性特征，這種制度設(shè)計層面的分野直接導(dǎo)致二者在法律適用過程中產(chǎn)生了諸多規(guī)則空白、概念界定不清乃至規(guī)范要求相互沖突的復(fù)雜局面。由此引發(fā)的涉稅爭議問題在企業(yè)破產(chǎn)實踐中頻繁發(fā)生，不僅給負(fù)責(zé)案件審理的人民法院帶來了裁判難題，也使身處破產(chǎn)程序中的債務(wù)人企業(yè)與承擔(dān)稅收征管職責(zé)的稅務(wù)機(jī)關(guān)同時陷入了實務(wù)操作的困境。

從制度運(yùn)行的底層邏輯來看，企業(yè)若要通過破產(chǎn)重整實現(xiàn)重生目標(biāo)，必然需要與現(xiàn)行稅收征管體系發(fā)生深度關(guān)聯(lián)并完成有效銜接。然而，審視當(dāng)前的理論研究現(xiàn)狀與立法實踐進(jìn)程，不難發(fā)現(xiàn)專門針對破產(chǎn)法與稅法交叉領(lǐng)域進(jìn)行的系統(tǒng)性研究和專門性規(guī)則設(shè)計仍然存在明顯不足。這種理論支撐的欠缺與制度供給的滯后，已經(jīng)在實踐中構(gòu)成了制約企業(yè)破產(chǎn)程序順利推進(jìn)的重要制度性障礙。

本書的重要價值在于通過對各類破產(chǎn)案件進(jìn)行系統(tǒng)梳理和深入剖析，重點關(guān)注并著力解決企業(yè)在破產(chǎn)清算和重整過程中面臨的高發(fā)性、典型性及疑難性涉稅問題，同時確保企業(yè)在法律政策框架內(nèi)能夠充分適用各項稅收優(yōu)惠政策，全面保障企業(yè)在破產(chǎn)特殊時期涉稅權(quán)益的實現(xiàn)。基于對破產(chǎn)企業(yè)全生命周期的觀察視角，本書綜合考量企業(yè)從正常經(jīng)營存續(xù)到進(jìn)入破產(chǎn)程序的各個階段中所涉及的稅務(wù)關(guān)聯(lián)事項，致力于為企業(yè)構(gòu)建一套體系完整、覆蓋全面、操作性強(qiáng)的破產(chǎn)涉稅合規(guī)解決方案，為企業(yè)提供從風(fēng)險防范到權(quán)益實現(xiàn)的全程實務(wù)指引。《破產(chǎn)涉稅實務(wù)操作指引》的撰寫過程是一段深耕而富有魅力的寫作旅程。落筆不足之處，望各位專家、同仁以及讀者予以批評指正。

書籍框架

本書致力于系統(tǒng)回應(yīng)破產(chǎn)涉稅引發(fā)的諸多難題，嘗試打破學(xué)科界限，搭建起破產(chǎn)法與稅法之間的橋梁，推動理論整合與實務(wù)創(chuàng)新。

依托于錦天城強(qiáng)大的專業(yè)和服務(wù)優(yōu)勢，本書分八章系統(tǒng)全面闡述了破產(chǎn)領(lǐng)域有關(guān)涉稅實務(wù)，分別為第一章破產(chǎn)涉稅理論建構(gòu)、第二章破產(chǎn)重整涉稅實務(wù)、第三章破產(chǎn)清算涉稅實務(wù)、第四章破產(chǎn)涉稅優(yōu)惠政策、第五章行業(yè)破產(chǎn)涉稅實務(wù)、第六章破產(chǎn)涉稅比較法研究、第七章跨境破產(chǎn)資產(chǎn)涉稅處置及第八章實控人破產(chǎn)涉稅實務(wù)。其中第一章、第四章和第八章由全開明撰寫，第三章、第七章由張宇坤撰寫，第二章由鮑方舟撰寫，第五章由傅蓮芳、張少東及全開明撰寫，第六章由傅蓮芳、張少東及鮑方舟撰寫。

第一章聚焦于破產(chǎn)涉稅的理論建構(gòu)，為全書奠定了法理基礎(chǔ)；

第二章立足于企業(yè)破產(chǎn)重整程序，深入分析重整中的典型涉稅爭議與解決路徑；

第三章則立足于企業(yè)的破產(chǎn)清算程序，剖析清算中的典型涉稅爭議與解決路徑；

第四章梳理并解讀了現(xiàn)行破產(chǎn)稅收的優(yōu)惠政策，提供實物操作的參考依據(jù)；

第五章結(jié)合行業(yè)特性并分析破產(chǎn)涉稅案例，從不同領(lǐng)域分析了破產(chǎn)涉稅的特殊性；

第六章借助比較法視角汲取域外經(jīng)驗以此來拓寬本土思路；

第七章關(guān)注跨境破產(chǎn)中的資產(chǎn)涉稅處置，回應(yīng)全球化帶來的復(fù)雜挑戰(zhàn)；

第八章則延伸關(guān)注實際控制人等相關(guān)主體的涉稅責(zé)任與風(fēng)險防范，向個人與企業(yè)之間的法律關(guān)系作指引。

書籍亮點

• 系統(tǒng)完整——從理論、實務(wù)以及跨境破產(chǎn)涉稅等多個角度，全面系統(tǒng)闡述破產(chǎn)涉稅的實務(wù)操作

• 內(nèi)容全面——就破產(chǎn)涉稅做出全面指引，既能解決涉稅問題，又能全面享受稅收優(yōu)惠政策

• 重點突出——對實務(wù)中企業(yè)在破產(chǎn)清算、重整過程中的涉稅問題精細(xì)分析滿足關(guān)切

• 實戰(zhàn)性強(qiáng)——強(qiáng)化熱點破產(chǎn)涉稅行為、涉稅案件、重點監(jiān)管領(lǐng)域及整體稅務(wù)籌劃實戰(zhàn)系統(tǒng)解讀

后記

這本書的誕生，是在全球經(jīng)濟(jì)發(fā)展格局的深度調(diào)整與國內(nèi)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型大背景下，對企業(yè)破產(chǎn)涉稅問題的深刻反思和系統(tǒng)梳理。從稅收優(yōu)惠到稅務(wù)監(jiān)管，從破產(chǎn)涉稅理論建構(gòu)到破產(chǎn)涉稅實務(wù)問題，這一切都指向了一個核心主題——如何解決破產(chǎn)實務(wù)的涉稅問題。

首先，這本書的寫作背景不能脫離國家的政策大環(huán)境。全國人大常委會法工委正式發(fā)布2025年《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（修訂草案）》，其中對于稅的多次提及體現(xiàn)了當(dāng)今稅務(wù)問題在企業(yè)破產(chǎn)中的重要地位。

其次，書中大量使用的案例分析，旨在向讀者展示在實際企業(yè)破產(chǎn)程序中如何預(yù)見和應(yīng)對可能的稅務(wù)風(fēng)險。這種基于實證的寫作方法，不僅增加了內(nèi)容的可讀性和實用性，而且使得復(fù)雜的稅務(wù)規(guī)定變得更加貼近企業(yè)的實際需要。

作為從事稅務(wù)法律服務(wù)的一名專業(yè)人員，我們致力于為企業(yè)破產(chǎn)中的涉稅問題提供一套完整合規(guī)的方案，希望本書不僅成為破產(chǎn)管理人、律師、會計師、稅務(wù)師等專業(yè)人士手邊常備的實操參考，也可為法官、稅務(wù)機(jī)關(guān)人員提供審判以及執(zhí)法的思路借鑒，還能幫助企業(yè)家及投資者理解規(guī)則、預(yù)判風(fēng)險、走出困局。

同時，本書的價值不僅在于它提供了一套系統(tǒng)的解決方案，更在于它體現(xiàn)了對國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展大局的深刻理解和支持。我們希望這本書能成為企業(yè)破產(chǎn)涉稅實務(wù)的重要參考，助力企業(yè)在資源重組與價值重生中穩(wěn)健前行，同時也為國家經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展做出貢獻(xiàn)。在涉稅實務(wù)的道路上，每一步都可能是全新的挑戰(zhàn)，但也充滿了機(jī)遇。在此，感謝所有支持本書的讀者和從業(yè)同仁，讓我們共同期待一個更加透明、高效的稅務(wù)治理未來。

致謝

本書在寫作過程中，得到了團(tuán)隊成員的大力支持。法律出版社的田浩老師對本書撰寫也提供了大量幫助。此外，錢思涵、陸為、燕然然、張其姝等對本書撰寫亦有貢獻(xiàn)。