2026年1月底，八一鋼鐵（600581.SH）接連發(fā)布了兩份可能會(huì)決定其未來命運(yùn)的公告：先是一份預(yù)計(jì)2025年虧損最高達(dá)20.5億元、歸母凈資產(chǎn)最低跌至-19.5億元的業(yè)績預(yù)告；隨后是一份是新疆證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰決定書》，揭露其2022年至2024年間與控股股東發(fā)生累計(jì)約90億元非經(jīng)營性資金往來卻未披露的違法事實(shí)。

這兩份公告是同一場(chǎng)危機(jī)的兩面。大股東占用資金往往與虛構(gòu)業(yè)務(wù)、第三方過橋等“硬掏空”綁定，而八一鋼鐵的案例雖未被認(rèn)定為資金占用，但卻揭示了一種更加隱蔽的模式，即控股股東利用對(duì)供應(yīng)鏈的絕對(duì)控制力，在“合規(guī)往來”的外衣下，通過定價(jià)與結(jié)算的“雙刃劍”，對(duì)上市公司實(shí)施系統(tǒng)性、制度化的價(jià)值轉(zhuǎn)移。

一、從“慢性失血”到資不抵債

八一鋼鐵近年來的財(cái)務(wù)表現(xiàn)，堪稱一部行業(yè)下行與內(nèi)部結(jié)構(gòu)問題共振的連續(xù)劇。

自2014年巨虧逾20億起，八一鋼鐵便開啟了一段長達(dá)10年的業(yè)績趨勢(shì)性下行。雖歷經(jīng)數(shù)年休整，但2022年起虧損再度急劇擴(kuò)大。截至2025年三季度末，累計(jì)未彌補(bǔ)虧損高達(dá)54.78億元，歸母凈資產(chǎn)為-4.76億元。而最新披露的2025年度業(yè)績巨額預(yù)虧意味著失血可能仍在繼續(xù)。

更值得關(guān)注的是，在2022年-2024年間持續(xù)巨額虧損的同時(shí)，公司EBIT（息稅前利潤）也在歷史上首次連續(xù)三年為負(fù)，三年累計(jì)虧損35億元，而同期的財(cái)務(wù)費(fèi)用也創(chuàng)下歷史新高，三年累計(jì)高達(dá)16.8億元，上市公司財(cái)務(wù)壓力已接近極限。

二、資金占用，還是資金往來關(guān)聯(lián)交易？

根據(jù)新疆證監(jiān)局《行政處罰決定書》查明的事實(shí)：2022至2024年間，八一鋼鐵與控股股東八鋼集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生了非經(jīng)營性資金往來，其中上市公司累計(jì)收到控股股東轉(zhuǎn)賬約90億元，累計(jì)向其轉(zhuǎn)賬約89.5億元，資金雙向流動(dòng)規(guī)?；酒胶狻?/p>

值得注意的是，證監(jiān)會(huì)并未將上述情形定性為通常意義上的“資金占用”，而是將其認(rèn)定為應(yīng)予披露而未披露的非經(jīng)營性資金往來的關(guān)聯(lián)交易。由此可見，監(jiān)管機(jī)構(gòu)在八一鋼鐵的案例中將控股股東的資金占用與控股股東與上市公司之間的非經(jīng)營性資金往來進(jìn)行了區(qū)分。

這一區(qū)分凸顯出本案的復(fù)雜性——一條規(guī)模巨大、雙向流動(dòng)、與日常經(jīng)營交織的資金“暗流”，其危害可能與傳統(tǒng)“抽水式”占用有所不同。

每年高達(dá)數(shù)十億的資金往來，必然在現(xiàn)金流量表中留下巨量痕跡。按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，上市公司與控股股東間的資金往來應(yīng)在“其他與籌資活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金科目”相差科目收支中體現(xiàn)，然而報(bào)表數(shù)據(jù)卻并不支持這一判斷。以下為八一鋼鐵2022年-2024年合并現(xiàn)金流量表節(jié)選：

由于投資活動(dòng)現(xiàn)金流相關(guān)科目也沒有相當(dāng)規(guī)模的資金流轉(zhuǎn)數(shù)據(jù)，因此，相關(guān)資金往來的很大部分要么是被計(jì)入 “購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金” 與 “銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”，要么是根本沒有計(jì)入現(xiàn)金流量表。

如果上市公司通過虛增經(jīng)營活動(dòng)的采購與銷售循環(huán)來對(duì)沖和消化，將導(dǎo)致兩個(gè)嚴(yán)重后果：1）公司的經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流規(guī)模被明顯夸大，失真嚴(yán)重（但資產(chǎn)負(fù)債表與利潤表未必同步失真）；2）這種資金雙向平衡的龐氏循環(huán)，掩蓋了巨額資金被控股股東無息占用的實(shí)質(zhì)。

然而證監(jiān)會(huì)卻認(rèn)定，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的是“非經(jīng)營性資金往來的關(guān)聯(lián)交易”，難道八一鋼鐵沒有將相關(guān)資金往來計(jì)入現(xiàn)金流量表嗎？但是如此“純粹”的巨額資金往來很難不被審計(jì)發(fā)現(xiàn)。畢竟，天健在2022年-2024年連續(xù)三年對(duì)公司財(cái)報(bào)出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計(jì)意見。

那么，數(shù)十億的資金往來到底“藏”到哪里去了呢？

三、不同資金占用模式下的監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)

為了解監(jiān)管對(duì)上市公司資金占用的處罰邏輯，我們將八一鋼鐵案例與最近幾個(gè)月的其它幾個(gè)涉及非經(jīng)營性資金占用的處罰案例進(jìn)行對(duì)比，比較清晰地看到不同類型的非經(jīng)營性資金往來關(guān)聯(lián)交易的表現(xiàn)形式與監(jiān)管處罰裁量。幾個(gè)案例雖同屬披露違法，但手段、路徑與直接后果存在明顯差異。

四、合規(guī)外衣下的交易實(shí)質(zhì)

公告顯示，2024年度，八一鋼鐵向關(guān)聯(lián)方采購總額為 99.81 億元，前五大關(guān)聯(lián)供應(yīng)商采購額占比超 70%，其與關(guān)聯(lián)方的重要采購合同中存在“預(yù)付40%” 的嚴(yán)苛條款，而外部第三方供應(yīng)商的結(jié)算條件卻是“先貨后款”。這種雙標(biāo)信用政策，也許為我們分析八一鋼鐵與控股股東及其關(guān)聯(lián)方之間的巨額資金往來提供了另一個(gè)視角。

八一鋼鐵案例的特殊性在于其隱蔽性與“合規(guī)性”。它不直接在賬面上留下“馬腳”，而很可能是通過不公允的交易條款，在每一次采購與銷售中完成資金轉(zhuǎn)移。這種“雙向平衡”使其更像一種嵌入日常經(jīng)營的“制度性成本”，識(shí)別與定性的難度很高。

2022-2023年，八一鋼鐵通過大量確認(rèn)“在建工程”資產(chǎn)（累計(jì)26.4億），但實(shí)際僅支付了少量現(xiàn)金（累計(jì)6.42億），積累了高達(dá)約20億元的應(yīng)付工程款等債務(wù)。

然而，上市公司披露的在建工程前十大供應(yīng)商的期末應(yīng)付賬款余額卻并不高。2022年和2023年最大的在建工程關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商交易金額與應(yīng)付賬款余額如下：

三年間，八一鋼鐵通過與關(guān)聯(lián)方簽訂巨額工程合同，并依據(jù)這些合同和激進(jìn)的進(jìn)度估計(jì)，快速確認(rèn)了高達(dá)42億的“在建工程”資產(chǎn)，但公司卻并未因此背負(fù)同等規(guī)模的真實(shí)債務(wù)。2024年度，公司實(shí)現(xiàn)在建工程轉(zhuǎn)固13.7億元，與之對(duì)應(yīng)的是當(dāng)年為購建長期資產(chǎn)支付的17.5億元現(xiàn)金，這似乎是為了維持上述循環(huán)而進(jìn)行的“閉環(huán)”動(dòng)作。

監(jiān)管機(jī)構(gòu)也已經(jīng)關(guān)注到了上市公司在建工程科目的異常。新疆證監(jiān)局在同期下發(fā)的責(zé)令改正行政監(jiān)管措施決定書中指出，上市公司2024年度存在在建工程延遲轉(zhuǎn)固導(dǎo)致折舊計(jì)提不充分的會(huì)計(jì)問題，涉及金額1900萬元。

五、市場(chǎng)啟示與終局預(yù)判

八一鋼鐵案凸顯了現(xiàn)有規(guī)則在應(yīng)對(duì)控股股東對(duì)上市公司的隱形“掠奪”時(shí)面臨的挑戰(zhàn)：當(dāng)與資金占用相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易深嵌于主營業(yè)務(wù)時(shí)，監(jiān)管應(yīng)如何有效識(shí)別、評(píng)估并約束那些具備合法形式，但可能通過異常的定價(jià)與結(jié)算方式實(shí)質(zhì)性損害上市公司利益的違法行為。雖然八一鋼鐵的行政處罰已經(jīng)落地，但圍繞其違法情形的諸多疑問，還有待進(jìn)一步澄清。

隨著2025年年報(bào)披露期的臨近，八一鋼鐵已進(jìn)入退市“戴帽”倒計(jì)時(shí)。根據(jù)其業(yè)績預(yù)告，2025年末凈資產(chǎn)將為負(fù)值，這意味著上市公司將在年報(bào)披露后，被交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）。

2026年，將是對(duì)八一鋼鐵至關(guān)重要的“保殼”之年。

高達(dá)20個(gè)億的凈資產(chǎn)缺口面前，控股股東八鋼集團(tuán)自身也面臨轉(zhuǎn)型與債務(wù)壓力，盡管其在技術(shù)創(chuàng)新（如實(shí)現(xiàn)風(fēng)電鋼全規(guī)格生產(chǎn)）和產(chǎn)業(yè)布局上有所動(dòng)作，但其能否幫助上市公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正以挽救其上市地位，還是一個(gè)巨大的問號(hào)。