作者|深水財經(jīng)社 烏海

2月12日，一則來自雙良節(jié)能（600481）官方微信公眾號的快訊，讓這家江蘇老牌制造企業(yè)瞬間站上了資本市場的風口浪尖。

當日13時25分，公司公眾號發(fā)布《雙良節(jié)能再獲海外訂單，助力商業(yè)航天太空探索》一文，僅1分鐘后，公司股價直線拉升至漲停，并維持至收盤，單日市值暴增近19億元。

然而，這份“喜報”很快引來了監(jiān)管的“罰單”。

上交所當晚即對雙良節(jié)能及時任董事會秘書楊力康予以監(jiān)管警示。

那么雙良節(jié)能和董秘被罰，到底冤不冤呢？對于這樣的敏感信息要不要發(fā)？應該怎么發(fā)呢？

一、傍上Space X直拉漲停

商業(yè)航空是近期A股的熱門概念，馬斯克的SpaceX更是眾多中國企業(yè)爭相攀附的對象，誰能沾上馬斯克，那肯定至少值幾個漲停板。

雙良節(jié)能在其公眾號文章稱公司“再獲海外訂單，助力商業(yè)航天太空探索”。

雙良節(jié)能公眾號截圖

近日，雙良節(jié)能先后獲得3個海外訂單，共計12臺高效換熱器設備，將用于Space X星艦發(fā)射基地擴建配套的燃料生產(chǎn)系統(tǒng)。這是繼前期合作后，該產(chǎn)品再度應用于Space X星艦發(fā)射基地，充分印證了海外客戶對雙良節(jié)能產(chǎn)品可靠性的高度信任。

雖然沒有透露這筆采購的具體細節(jié)，但是從文章的字里行間，我們也能體會到公司是有多興奮。

更重要的是這篇文章是在下午一點多鐘，股市交易期間發(fā)布的，所以公司股價立刻反應，幾分鐘就沖上了漲停板。

平心而論，公司在這個時候通過公眾號發(fā)布這個信息，顯然有兩個考慮：

一是為了提升公司的品牌知名度，能跟SpaceX合作那顯現(xiàn)能體現(xiàn)公司的技術實力，哪怕是訂單不大，也是一個絕佳的品牌宣傳的機會；

二是他們顯然也知道這個消息肯定會對股價起到立竿見影的作用，所以這個消息也算是一石二鳥。

但是從監(jiān)管的角度來看，交易所肯定不會對這種概念炒作視而不見的。

所以在收盤之后，公司立刻就收到了交易所的“敲打”，公司還發(fā)布了《關于海外訂單的說明公告》，稱公司獲得的3項訂單合計金額約170萬歐元，折合人民幣僅有1392萬元，僅占公司2024年度經(jīng)審計營業(yè)收入的0.11%，對公司經(jīng)營業(yè)績無重大影響。

另外公司也并非直接與SpaceX合作，而是作為非獨家間接供應商，通過為國際工業(yè)氣體企業(yè)的燃料項目供應換熱器，間接參與了相關商業(yè)航天項目。

公司還表示，商業(yè)航天并非公司產(chǎn)品的主要應用領域，此次訂單屬于偶發(fā)性業(yè)務。

上交所指出，雙良節(jié)能在微信公眾號發(fā)布的信息，未說明訂單的供貨方式、銷售規(guī)模及對公司整體經(jīng)營影響較小等具體情況，也未就后續(xù)訂單的不確定性等情況充分提示風險，可能對投資者決策產(chǎn)生誤導，直至監(jiān)管督促后才發(fā)布公告予以說明，相關信息發(fā)布不準確、不完整，風險提示不充分。

交易所這么快速地關注這個事情，肯定是要狠狠敲打一下這起“頂風作案”。

二、上任不到兩年就吃罰單

此次被上交所點名的董秘楊力康，其從業(yè)背景還是非常豪華的。而且他之前一直從事投行工作，對于上市公司治理和信息披露規(guī)則應該是非常熟悉的。

根據(jù)雙良節(jié)能2024年年度報告及公司公告，楊力康出生于1991年，擁有清華大學法學學士、金融學碩士學位，持有法律職業(yè)資格和證券從業(yè)資格。

在加入雙良節(jié)能前，他曾就職于中國國際金融股份有限公司（中金公司）投資銀行部，并作為核心成員參與過雙良節(jié)能的定增及可轉(zhuǎn)債發(fā)行項目，對公司業(yè)務和資本運作有著深入了解。

2023年12月29日，楊力康被聘任為雙良節(jié)能副總經(jīng)理，同時代行董事會秘書職責。2024年4月3日，他正式被聘任為董事會秘書。

2025年9月，在公司董事會換屆選舉中，他被續(xù)聘為副總經(jīng)理兼董事會秘書。2024年，楊力康的薪酬為100萬元，在公司高管中處于較高水平。

市場曾將這位“清華學霸+中金背景”的年輕董秘，視為雙良節(jié)能加強資本運作和信息披露管理的重要信號。

然而，此次事件卻讓他的履職表現(xiàn)蒙上了陰影。

上交所明確指出，楊力康作為公司信息披露事務的具體負責人，未能勤勉盡責，對公司違規(guī)行為負有直接責任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定。

而截至2月12日夜里10:00，雙良節(jié)能公眾號這篇文章仍然沒有刪除。

三、信披合規(guī)的邊界在哪里？

客觀來說，雙良節(jié)能拿到SpaceX的訂單是一個事實，這的確也是一個非常能夠提振股價的信息，對于這種信息到底要不要披露？該如何呢？

從業(yè)務規(guī)模來看，這個信息顯然達不到強制披露的標準，但是這單業(yè)務又非常重要，如果是普通的訂單，在公司其他渠道發(fā)布其實也是很常見的。

問題的關鍵是這是space X的訂單，不要說1000多萬的訂單，哪怕就是10萬或者1萬的訂單，也足夠值兩個漲停板。

既然未達法定強制披露標準，公司本可以不披露；但一旦選擇在公眾號發(fā)布，就必須遵守公平、準確、完整、充分提示風險的規(guī)則，否則依然違規(guī)。

雙良節(jié)能的問題，不是“披露了不該披露的”，而是“披露方式嚴重違規(guī)”???。

但無論披露還是不披露，都應該嚴格控制知情人范圍，防止內(nèi)幕交易。

當信息已經(jīng)“對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響”且“難以保密”時，應立即披露，如果不披露，只會讓極少部分人知道更容易導致內(nèi)幕交易。

解決這個矛盾的關鍵在于“主動、公平、及時”的披露，而不是“不披露”或“選擇性披露”。

如果公司通過非法定渠道向部分投資者“吹風”，或者在公眾號等平臺發(fā)布模糊信息，本質(zhì)上就是在制造信息差，這不僅會導致內(nèi)幕交易，還會讓公司面臨監(jiān)管處罰。

雙良節(jié)能的公眾號文章，就是刻意模糊了訂單的真實規(guī)模和影響，用“助力商業(yè)航天太空探索”等宏大敘事，誘導市場對公司前景產(chǎn)生不切實際的預期，屬于典型的“選擇性披露”和“誤導性陳述”。

那么雙良節(jié)能公眾號這個文章究竟是誰來發(fā)布的？董秘是否知情呢？如果說。董秘知道公眾號發(fā)布此類信息涉嫌違規(guī)，而未能阻止，那就屬于非常低級的錯誤了。