撰文| 吳先之 胥 植

編輯| 王 潘

業(yè)內(nèi)傳聞多時(shí)的消息，在日前塵埃落定。

2月5日，港股盤后，美團(tuán)發(fā)布公告，計(jì)劃以至少7.17億美元的對(duì)價(jià)收購(gòu)叮咚買菜全部已發(fā)行股份及其中國(guó)業(yè)務(wù)。附加的前提是叮咚能提取不超過2.8億美元，提取后賬面凈現(xiàn)金不低于1.5億美元。另外，在初始對(duì)價(jià)7.17億美元的基礎(chǔ)上，按約定日期的財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目進(jìn)行差額扣減。

另有消息提到，截至估值日期（2026年1月31日），叮咚買菜所屬集團(tuán)整體股權(quán)的公允價(jià)值，按獨(dú)立評(píng)估師根據(jù)2025年9月30日的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)采用市場(chǎng)方法評(píng)估，金額為10.06億美元。

這筆交易被認(rèn)為帶有一定競(jìng)爭(zhēng)色彩。光子星球了解到，美團(tuán)內(nèi)部在當(dāng)日上午下發(fā)了內(nèi)部郵件，向全員通知了并購(gòu)事宜。與此同時(shí)，部分部門還劃出了幾條紅線，其中一條明確要求不得向京東泄露任何情況。

美團(tuán)與京東的確就收購(gòu)叮咚買菜的事宜，有過一輪交鋒。

“此前的確是京東在談，美團(tuán)沒有參與，但后期美團(tuán)突然參與進(jìn)來。京東對(duì)叮咚表示，‘美團(tuán)是來攪局的’，老梁（叮咚買菜創(chuàng)始人梁昌霖）一開始也對(duì)美團(tuán)的真實(shí)意圖比較躊躇�！币晃唤咏灰兹耸糠Q。

事后來看，并購(gòu)叮咚是美團(tuán)戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)折的標(biāo)志性動(dòng)作。

“S-team反思了這些年以來，美團(tuán)成為四戰(zhàn)之地的問題，最后食雜零售的‘老板’認(rèn)為，挨打在所難免，但不能用美團(tuán)的武器打美團(tuán)，必須解決供給社會(huì)化的問題�！�

這個(gè)看法切中要害，可能將會(huì)加大對(duì)自營(yíng)業(yè)務(wù)的投入力度。有美團(tuán)人士表示，“小象超市是美團(tuán)今年TOP3的業(yè)務(wù)�！�

以到家到店為例，供給側(cè)的商家其實(shí)是開環(huán)，可以接入美團(tuán)，也可以接入淘寶閃購(gòu)、京東外賣；履約是開環(huán)，眾包騎手可以接美團(tuán)的單，也可以接淘寶閃購(gòu)和京東的單。

相較而言，閉環(huán)業(yè)務(wù)不存在社會(huì)化供給的問題，例如食雜零售下的小象事業(yè)部、快樂猴事業(yè)部。小象試圖擴(kuò)大供給側(cè)的自主品牌比例，同時(shí)也自建履約，美團(tuán)外賣騎手與小象做了業(yè)務(wù)隔離。

在去年12月中旬，叮咚買菜創(chuàng)始人梁昌霖就曾透露，國(guó)內(nèi)生鮮前置倉(cāng)業(yè)務(wù)已不再適合創(chuàng)業(yè)公司，大公司入場(chǎng)會(huì)做得更好。言下之意，生鮮這門生意開始逐漸成為巨頭的“基建”，在生態(tài)優(yōu)勢(shì)和資金后盾方面并不占優(yōu)勢(shì)的中小型平臺(tái)，很難在長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)中進(jìn)一步突圍。

因此對(duì)于叮咚買菜而言，此次收購(gòu)不僅是生存環(huán)境的改變，也是價(jià)值的一次重塑——一個(gè)獨(dú)立搏殺的玩家，轉(zhuǎn)變?yōu)榫揞^生態(tài)中的核心一環(huán)，除了生存不再是需要考慮的問題外，叮咚長(zhǎng)期深耕的供應(yīng)鏈效率和服務(wù)能力，也將發(fā)揮出更大的價(jià)值。

美團(tuán)治“挨”癥

早在2025年8月，淘寶閃購(gòu)閃電倉(cāng)規(guī)模已超過5萬家，一年時(shí)間走完了美團(tuán)閃購(gòu)走了5年的路。淘閃能夠快速“過河”，除品牌資源、資金投入之外，美團(tuán)跑通的模式給了對(duì)手“抄作業(yè)”的機(jī)會(huì)。

2024年，名創(chuàng)優(yōu)品意識(shí)到閃電倉(cāng)的貨盤不能跟著店走，為了解決線上數(shù)據(jù)質(zhì)量和線下供應(yīng)彈性，與美團(tuán)閃購(gòu)探索了“24H超級(jí)店”，計(jì)劃當(dāng)年開店800家。

一年之后，首批接入淘寶閃購(gòu)的395個(gè)非餐品牌商家中，名創(chuàng)優(yōu)品赫然在列。一位美團(tuán)人士認(rèn)為，自營(yíng)能夠從根本上解決“美團(tuán)栽樹，淘閃乘涼”的可能。

美團(tuán)耗時(shí)費(fèi)力搞基建，反而將閃電倉(cāng)做成了社會(huì)化供給，為淘閃快速起量鋪平了道路。美團(tuán)很清楚本地生活是四戰(zhàn)之地，巨頭常來“串門”不是問題，可一旦社會(huì)化供給被其他巨頭復(fù)用，問題就變得嚴(yán)峻起來。

像閃購(gòu)這樣的例子遠(yuǎn)不止此一例。

餐飲到家方面，美團(tuán)花了很多年做餐飲門店數(shù)字化，履約上建立起了超800萬騎手的即時(shí)履約體系。這既是美團(tuán)一度引以為傲的護(hù)城河，同時(shí)也降低了巨頭入局的門檻。

中信證券曾在去年一份研報(bào)中提到，2025Q2，淘閃與美團(tuán)將拉齊社會(huì)化供給，接下來核心比拼的是自營(yíng)能力。所謂社會(huì)化供給，在履約上的表現(xiàn)便是眾包騎手。根據(jù)2024年證券時(shí)報(bào)披露的數(shù)據(jù)顯示，美團(tuán)自營(yíng)騎手與眾包騎手的規(guī)模大致相當(dāng)，其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手前期可以依靠眾包騎手起量。

到店的商業(yè)模式本就是大開環(huán)，對(duì)于商家而言，核銷最為重要，抖音、淘寶閃購(gòu)、京東，乃至小紅書都能分到一杯羹。例如抖音生服就依托內(nèi)容-流量，去年外賣大戰(zhàn)期間，其到店板塊獲得了顯著增長(zhǎng)。

美團(tuán)此前為了應(yīng)對(duì)不斷出現(xiàn)的競(jìng)爭(zhēng)，抬高開環(huán)業(yè)務(wù)（核心本地商業(yè)）的競(jìng)爭(zhēng)門檻，僅僅花了112天就上線了神會(huì)員，并在一年時(shí)間內(nèi)便打通了到店與餐飲到家。去年外賣大戰(zhàn)中，神會(huì)員不斷增加的權(quán)益與服務(wù)確為美團(tuán)建立了一堵新城墻。

不過，食雜零售下的小象與快樂猴與神會(huì)員體系做了隔離。

原因在于，食雜零售正在探索一套從供給到倉(cāng)儲(chǔ)，再到履約、門店，建立一套自主可控的閉環(huán)體系，以應(yīng)對(duì)日益激烈的競(jìng)爭(zhēng)，扭轉(zhuǎn)社會(huì)化供給的“資敵”問題。

收購(gòu)叮咚至少有兩大核心目的，一個(gè)是快速解決供給當(dāng)中最具挑戰(zhàn)的原產(chǎn)地，另一個(gè)是快速扭轉(zhuǎn)華東地區(qū)的市場(chǎng)劣勢(shì)。

供給增加自有品牌占比是構(gòu)建閉環(huán)體系的重要途徑，目前小象超市自有品牌SKU占比不超過5%，同期盒馬自有品牌占比達(dá)到35%。與盒馬相比，小象尚需時(shí)間沉淀品牌、擴(kuò)充供給。制造類的消費(fèi)品可以通過OEM、ODM方式逐步解決，而拓展生鮮類目?jī)?yōu)質(zhì)的源頭則要難得多，需要與山姆、盒馬等成熟巨頭爭(zhēng)奪。

有一家為山姆生產(chǎn)洗化品的OED廠商曾表示，某平臺(tái)曾希望合作一款完全對(duì)標(biāo)山姆的產(chǎn)品，因合約因素被拒。不知經(jīng)歷了什么，不久之后山姆這款19.9元的產(chǎn)品，最終在該平臺(tái)改頭換面，以21.9元上線。2元的差距，折射出平臺(tái)供給實(shí)力的差異。

情理之中，意料之外

從去年底開始，包括阿里、京東、美團(tuán)在內(nèi)的多家意向買方開始對(duì)叮咚進(jìn)行報(bào)價(jià)和盡調(diào)。據(jù)悉京東已經(jīng)完成盡調(diào)及報(bào)價(jià)，而美團(tuán)是最早報(bào)價(jià)的買方之一，但在收購(gòu)前尚未完成盡調(diào)。

一位叮咚相關(guān)人士告訴我們，看到美團(tuán)收購(gòu)的消息時(shí)感覺“非常突然”，此前的風(fēng)聲基本都指向京東，“沒想到最后是美團(tuán)”。

梁昌霖在2月5日的內(nèi)部全員信中提到，這個(gè)決定“董事會(huì)經(jīng)過了慎重的論證”，一方面是叮咚“讓美好的食材像自來水一樣觸手可及”的使命，與美團(tuán)“幫大家吃得更好，生活更好”的使命高度契合；另一方面則是叮咚極致的商品力、超預(yù)期的服務(wù)力、通過供應(yīng)鏈系統(tǒng)打造的極致效率三大核心競(jìng)爭(zhēng)力，將在更大的平臺(tái)上發(fā)揮更大的價(jià)值。

綜合來看，美團(tuán)與叮咚的此次“奔赴”，是一次各取所需的聯(lián)手。

對(duì)于叮咚來說，生存一直是懸在頭頂?shù)睦麆ΓM管叮咚已經(jīng)連續(xù)實(shí)現(xiàn)了12個(gè)季度的盈利，但利潤(rùn)率長(zhǎng)期處于1%-2%的極低區(qū)間，在盒馬、美團(tuán)小象超市等巨頭的圍攻下，規(guī)模擴(kuò)張始終是個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的難題。

為此叮咚的戰(zhàn)略路線更為聚焦和垂直，重心更多放在品質(zhì)化商品和服務(wù)上，即“不做所有人的75分，只做少數(shù)人的120分”。顯然這種策略更適合在優(yōu)勢(shì)地區(qū)精耕細(xì)作，難以復(fù)制到更多地區(qū)。

叮咚在華東地區(qū)穩(wěn)固的“基本盤”，恰恰是美團(tuán)小象最希望拿下的區(qū)域市場(chǎng)之一。

一位盒馬BD提到，華東某市一家盒馬門店外，曾有多位小象BD在門口拉新，但因?yàn)楹旭R的折扣力度更大、減免門檻低，品牌心智更強(qiáng)，“七個(gè)小象BD也頂不過我一個(gè)”。然而換到華南，小象在優(yōu)勢(shì)市場(chǎng)中的表現(xiàn)要強(qiáng)勁很多。

為了打開局面，小象在今年定下了全國(guó)開600多個(gè)站點(diǎn)的指標(biāo)，重點(diǎn)覆蓋二線與強(qiáng)三線城市，例如成都、重慶、西安、長(zhǎng)沙、鄭州、合肥等。從細(xì)節(jié)中可以看到小象的擴(kuò)張策略非常理性，如新開站點(diǎn)設(shè)置了推廣交付周期內(nèi)，設(shè)置了過萬單的考核指標(biāo)。

同時(shí)叮咚的精細(xì)化運(yùn)營(yíng)能力，包括供應(yīng)鏈深度、前置倉(cāng)效率等，都是美團(tuán)當(dāng)下正需要的長(zhǎng)項(xiàng)。

具體來說，小象在產(chǎn)地直采比例、自有品牌建設(shè)上均不如叮咚成熟，而叮咚不僅是前置倉(cāng)生鮮電商賽道率先盈利的玩家，且生鮮損耗率遠(yuǎn)低于業(yè)內(nèi)平均水平。這些優(yōu)勢(shì)接入后，無疑將讓小象大大降低時(shí)間和資金上的試錯(cuò)成本。

此外叮咚超千個(gè)前置倉(cāng)，與小象互補(bǔ)后也是規(guī)模體系和市占率的一次飛躍，這將大幅提升其在供應(yīng)鏈方面的議價(jià)能力。

值得一提的是，在收購(gòu)叮咚買菜前，1月27日，美團(tuán)食雜零售下的小象事業(yè)部/快樂猴事業(yè)部完成了一次人事調(diào)整，高雨龍擔(dān)任食雜零售/小象事業(yè)部負(fù)責(zé)人。

高雨龍是美團(tuán)財(cái)務(wù)口出身，自2019年以來，歷任美團(tuán)快驢（to 商家供貨業(yè)務(wù)）、美團(tuán)優(yōu)選，以及快樂猴超市負(fù)責(zé)人。并購(gòu)叮咚，相當(dāng)于給一位打過硬仗的人，提供了充足的即戰(zhàn)力。

“武裝”小象

美團(tuán)上億元的并購(gòu)屈指可數(shù)，除了大眾點(diǎn)評(píng)的并購(gòu)之外，便是花費(fèi)27億美元收購(gòu)摩拜單車。經(jīng)歷兩次大手筆收購(gòu)后，美團(tuán)加速成長(zhǎng)，成為了互聯(lián)網(wǎng)的一極。

如今并購(gòu)叮咚，對(duì)于美團(tuán)而言同樣極具戰(zhàn)略價(jià)值。短期既能解決當(dāng)下自有品牌占比不高、打開華東市場(chǎng)的問題，同時(shí)也增加了食雜零售板塊純自營(yíng)的比例。

從更大的維度來講，美團(tuán)從進(jìn)入本地生活市場(chǎng)開始，就很清楚會(huì)有持續(xù)的戰(zhàn)斗。過去15年，盡管美團(tuán)戰(zhàn)事不斷，但對(duì)手都是通過平臺(tái)模式向美團(tuán)發(fā)起進(jìn)攻，而美團(tuán)都能依靠效率與規(guī)模優(yōu)勢(shì)化險(xiǎn)為夷。

團(tuán)購(gòu)大戰(zhàn)、外賣大戰(zhàn)，以及閃購(gòu)的膠著戰(zhàn)事，讓美團(tuán)意識(shí)到，O2O行業(yè)中，平臺(tái)模式是一把雙刃劍：多邊網(wǎng)絡(luò)固然有規(guī)模效應(yīng)，卻無可避免地完成了基礎(chǔ)設(shè)施的社會(huì)化。

如果沒有美團(tuán)深耕多年的商家數(shù)字化，抖音團(tuán)購(gòu)不會(huì)做大；沒有穩(wěn)扎穩(wěn)打做閃電倉(cāng)，阿里“新零售”戰(zhàn)略也吃不到近場(chǎng)電商的紅利。

美團(tuán)嘗試過在外賣市場(chǎng)完成閉環(huán)，大到神會(huì)員，小到打印機(jī)，做了浣熊食堂，去年年底又和商家合作一口價(jià)爆品，解決核心本地商業(yè)的開環(huán)問題，無法畢其功于一役。

相比規(guī)模龐大、業(yè)務(wù)復(fù)雜的核心本地商業(yè)，食雜零售的沒有那么沉重的歷史負(fù)擔(dān)，完全可以承接美團(tuán)閉環(huán)的重?fù)?dān)。從獨(dú)立的履約、不與神會(huì)員打通，再到虧損情況下，掏出真金白銀并購(gòu)叮咚買菜，獲得優(yōu)質(zhì)源頭產(chǎn)地。完成從平臺(tái)到自營(yíng)的轉(zhuǎn)型，不亞于再造一次美團(tuán)。

而這場(chǎng)再造，注定需要王興，或他的分身才有資格和能力打。

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