340億并購的“王牌”，如今卻充滿變數(shù)。

作者 | 孫夢圓 方璐

編輯丨于婞

來源 | 野馬財經(jīng)

一份最高預虧135億元的業(yè)績預告，為聞泰科技（600745.SH）深陷失控漩渦的核心資產(chǎn)安世半導體“埋下”了天價賬單。據(jù)其1月30日披露的業(yè)績預告，預計2025年公司凈利潤虧損90億元-135億元。

聞泰科技表示，由于報告期內(nèi)公司對安世的控制權(quán)仍處于受限狀態(tài)，將確認較大金額的投資損失、資產(chǎn)減值損失，并對業(yè)績造成較大影響。

除了卷入上述爭議性事件外，聞泰科技近期還披露了高管離職與審計機構(gòu)變動情況。公司財務總監(jiān)張彥茹提前兩年離任，而2025年9月才合作的普華永道中天會計師事務所也被更換為容誠會計師事務所。

這場風波的根源，在于自2025年下半年持續(xù)發(fā)酵、至今懸而未決的安世半導體（Nexperia）控制權(quán)爭議。

最新的消息是，聞泰科技已于2025年10月，在荷蘭啟動多項法律程序并已提交了爭議通知，如果問題在六個月內(nèi)得不到解決，公司可能就此尋求國際仲裁，索賠金額可能高達80億美元。2026年1月，公司將借助第二次聽證會，重申立場并進行積極維權(quán)。

2月2日，聞泰科技以35.46元的跌停價開盤，截至2月3日收盤，報收34.61元/股，總市值縮水至430.8億元。

01

虧損再度擴大

二股東已兩度減持

事實上，聞泰科技近兩年都在虧損。

最新的公告顯示，聞泰科技預計2025年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為-135億元到-90億元，將出現(xiàn)虧損。預計2025年年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-3億元到-2億元。

2024年，聞泰科技虧損28.33億元。這也意味著，聞泰科技2025年的凈利虧損數(shù)額將較2024年至少擴大兩倍以上。

更早一些，2025年11月，聞泰科技第二大股東無錫國聯(lián)因自身經(jīng)營計劃需要，計劃在2025年11月27日至2026年2月26日期間，通過大宗交易和集中競價方式減持公司股份，其中大宗交易減持不超過總股本的2%，集中競價減持不超過1%，合計不超過3734萬股(占總股本3%)。

天眼查顯示，截至2026年2月3日，無錫國聯(lián)持有聞泰科技6223.26萬股(占比5%)

天眼查數(shù)據(jù)顯示，無錫國聯(lián)為國有資本背景，其股權(quán)穿透后由無錫國聯(lián)實業(yè)投資集團有限公司控股，后者為無錫市國資委全資控股的國有獨資企業(yè)，實際控制人為無錫市國資委。

圖源：天眼查

從歷史持股來看，無錫國聯(lián)對聞泰科技的初始投資源于2019年10月聞泰科技的重大資產(chǎn)重組（發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金），當時無錫國聯(lián)以合肥中聞金泰半導體投資有限公司股權(quán)認購聞泰科技新發(fā)行股份，合計獲得1.22億股，占當時總股本的11.68%，成為公司第二大股東。

值得注意的是，此次減持已經(jīng)是無錫國聯(lián)第二次減持聞泰科技。早在2025年6月27日至9月26日期間，無錫國聯(lián)就計劃減持不超過公司總股本3%的股份，但實際僅減持0.9979%的股份，未完成全部目標。彼時，減持原因同樣為“自身經(jīng)營計劃需要”。

02

風波始末

聞泰科技的風波始于一份來自美國的“實體清單”。

2024年12月，聞泰科技被美國商務部工業(yè)與安全局(BIS)列入實體清單，荷蘭方面則在此之前與美國聯(lián)合收緊“實體清單”。

2025年9月29日，美國商務部發(fā)布新一輪出口管制穿透性規(guī)則，對被列入美“實體清單”等的企業(yè)持股超過50%的子公司追加同等出口管制制裁。

很快，荷蘭政府迅速跟進措施。

荷蘭當?shù)貢r間2025年9月30日，荷蘭經(jīng)濟事務與氣候政策部對安世半導體下達部長令(Order)，要求安世半導體及其下屬所有子公司、分公司、辦事處等全球30個主體對其資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、業(yè)務及人員等不得進行任何調(diào)整，有效期為一年。

翌日，安世半導體控股以及安世半導體(荷蘭注冊主體)法定董事兼首席法務官在其他兩位高管的支持下，向企業(yè)法庭提交了啟動對公司調(diào)查與采取臨時措施的緊急請求。

企業(yè)法庭在未開庭的情況下，頒布了即時生效的臨時措施：暫停聞泰科技創(chuàng)始人張學政在安世半導體相關公司的所有董事及CEO職務;同時，將聞泰科技全資子公司裕成控股所持有的安世半導體股份管理權(quán)，移交至獨立第三方進行托管。

10月6日企業(yè)法庭作出終裁，核心內(nèi)容包括：正式暫停張學政在安世半導體控股及安世半導體的所有董事職務；任命一名由法院指派、擁有決定性投票權(quán)并可獨立代表公司的外籍人士擔任非執(zhí)行董事;將安世半導體幾乎全部股份(僅保留一股)交由指定人員托管。此裁決將持續(xù)至本案調(diào)查最終完成。

北京時間10月12日晚間，聞泰科技在官方微信公眾號上發(fā)布《關于荷蘭政府干預聞泰科技旗下安世半導體運營的嚴正立場》(下稱：《聲明》)，《聲明》包括要求荷蘭政府立即撤銷錯誤指令、停止對中國企業(yè)的系統(tǒng)性歧視、維護全球半導體產(chǎn)業(yè)鏈的開放與合作三項內(nèi)容。

圖源：“聞泰科技”微信公眾號

當日晚間，聞泰科技方面向《每日經(jīng)濟新聞》表示，聞泰科技作為安世半導體的合法股東，堅決反對這種不公正的待遇。公司將運用一切合法合規(guī)的手段，堅定不移地維護自身股東權(quán)利和公司利益。相信公正的法律和市場規(guī)則終將得到伸張，當前不合理的干預是無法持久的。

本以為風波漸漸平息，卻又添波瀾。

當?shù)貢r間10月14日，荷蘭媒體NRC報道稱，荷蘭政府依據(jù)《商品可用性法案》接管了安世半導體，理由是聞泰科技實控人張學政“將安世半導體的產(chǎn)能、財務資源和知識產(chǎn)權(quán)不當轉(zhuǎn)移到其擁有且與安世半導體無關的外國實體”。該媒體進一步披露，2025年安世實際僅需向該廠采購7000萬-8000萬美元晶圓，卻被強迫下單2億美元，遠超實際需求。而此時，鼎泰匠芯因客戶不足陷入財務困境，張學政挪用的資金被指用于維持其日常運營。更直接的證據(jù)是，上海鼎泰匠芯并不屬于聞泰科技直接控股或全資子公司。

在10月15日召開的臨時股東大會上，聞泰科技董事長楊沐向《上海證券報》表示，目前公司正全力以赴，通過多種途徑依法依規(guī)解決安世半導體的控制權(quán)問題。楊沐還提到，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的內(nèi)在價值不會因當前事件而消失，且在當前環(huán)境下，員工持股計劃得以通過。

這一接管事件仍在持續(xù)發(fā)酵。10月17日，坊間有消息稱，安世半導體全體中國區(qū)員工收到向中國客戶發(fā)出的通知書，荷蘭總部宣布不再支付中國區(qū)員工勞動報酬，同時公司系統(tǒng)權(quán)限被全面中斷。

隨后，10月18日，聞泰科技相關負責人向“第一財經(jīng)”回應稱，安世中國團隊的賬號被封，具體原因不明，目前有部分恢復。考慮到緊急狀態(tài)下歐洲可能切斷系統(tǒng)與資金，中國區(qū)不得不采取獨立自救行為，加緊拉通國內(nèi)供應鏈，以確保國內(nèi)客戶的供應。但對于安世半導體不再支付中國員工勞動報酬這一市場消息，聞泰科技未給出直接回應。

據(jù)“半導體行業(yè)媒體芯智訊”分析，此屬張學政個人行為，不代表聞泰科技，因其持股有限且已不在公司任職。雖然荷蘭政府不愿承認，但是以張學政個人的違規(guī)操作為由而強行接管安世半導體，只是一個由頭，其更深層次的原因恐怕還是“政治原因”。

自2025年10月26日起，荷蘭安世半導體單方面決定停止向位于東莞的封裝測試工廠（ATGD）供應晶圓，給出的理由是“當?shù)毓芾韺咏谖茨茏袷丶s定的合同付款條件”。

11月2日凌晨，安世半導體中國有限公司（安世中國）微信公眾號發(fā)文發(fā)布聲明，強烈否認荷蘭安世半導體的指控，反指對方欠付貨款10億元、存在失職及違約行為。聲明表示已備足庫存保障供應，并正驗證新產(chǎn)能，對滿足明年需求有信心。

11月4日，中國商務部回應安世半導體磋商進展時表示，該事件中，荷方應承擔全部責任。

隨后，聞泰科技也在2025年的三季報中也作出了業(yè)績下滑的預警：公司表示，若2025年末前安世控制權(quán)無法恢復，公司可能面臨收入、利潤及現(xiàn)金流階段性下調(diào)的風險。

此前，多位律師也分析了聞泰科技可能的維權(quán)路徑。

北京周泰律師事務所合伙人戴盈建議，中國企業(yè)在制定維護自身權(quán)益的策略時，善于利用法律工具箱，不僅在對方主場積極應訴，此外，應關注到中國對外簽訂的雙邊或多邊投資條約，在國際組織機構(gòu)尋求更公平的解決方案。

北京京師律師事務所許浩律師也表示，一般來說，如果涉及到國際投資條約，可能會依據(jù)條約中的相關規(guī)定來確定法律適用。此外，國際仲裁也是解決國際商業(yè)爭端的一種常見方式，當事人可以約定將爭端提交給國際仲裁機構(gòu)，由仲裁機構(gòu)根據(jù)相關法律和規(guī)則進行裁決。

03

影響幾何？

聞泰科技在《聲明》中指出，安世半導體的營收于2022年達到23.6億歐元的峰值；毛利率也從2020年的25%大幅提升至2022年的42.4%。至2024年10月，安世已還清所有前期債務，公司實現(xiàn)“零負債”運行。

目前安世日常經(jīng)營仍在持續(xù)運轉(zhuǎn)，但受上述部長令(Order)和企業(yè)法庭裁決的影響，短期內(nèi)將面臨決策鏈條臨時變更/延長、資源配置靈活度下降等情況，可能會對企業(yè)運營效率形成一定影響。

作為聞泰科技的核心盈利支柱，安世半導體的此番境遇對公司經(jīng)營影響深遠。不過，受去年“實體名單”事件波及，聞泰科技的業(yè)績已經(jīng)受到影響。財報數(shù)據(jù)顯示，聞泰科技2024年營收約735.98億元，同比增長20.23%;歸母凈利潤約-28.33億元，同比銳減339.83%。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額約44.92億元，同比減少22.88%。

彼時，聞泰科技指出，公司被列入實體清單以及公司供應商和客戶對實體清單擴大化解讀和執(zhí)行對上市公司產(chǎn)品集成業(yè)務造成了全面的不利影響。最終導致歸母凈利潤以及扣非凈利潤、每股收益等較上年同期大幅下降。

值得注意的是，此次凍結(jié)事件發(fā)生后，正在收購聞泰科技子公司的立訊精密(002475.SZ)10月13日早盤開盤大跌，截至收盤，報收57.75元/股，總市值4205億元。

早在2025年3月，立訊精密宣布，其全資子公司立訊通訊于1月26日與聞泰科技全資子公司聞泰通訊共同簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(簡稱“ODM 第一期轉(zhuǎn)讓協(xié)議”)，協(xié)議約定立訊通訊以6.16億元的交易對價收購聞泰通訊下屬子公司嘉興永瑞、上海聞泰信息、上海聞泰電子等100%股權(quán)等消費電子業(yè)務板塊。

而另據(jù)聞泰科技2025年5月16日發(fā)布的《重大資產(chǎn)出售報告書(草案)》披露，本次交易金額為43.89億元。本次交易標的資產(chǎn)的各項交割工作正在推進過程中，其中昆明智通、深圳聞泰、黃石智通、昆明聞訊股權(quán)以及無錫聞泰、無錫聞訊相關業(yè)務資產(chǎn)包均已完成交割，印度聞泰相關業(yè)務資產(chǎn)包資產(chǎn)也已完成轉(zhuǎn)移。

但雙方一直存在爭議。

2026年1月12日，聞泰科技發(fā)布關于重大資產(chǎn)出售的進展公告稱，公司子公司印度聞泰與交易對方子公司立訊聯(lián)滔就印度業(yè)務資產(chǎn)包交易存在爭議。聞泰科技方面表示，雙方此前已完成協(xié)議約定的資產(chǎn)交割。然而，立訊方面以協(xié)議履行等事宜為由，單方主張終止《印度資產(chǎn)協(xié)議》。目前公司正依據(jù)仲裁規(guī)則和相關法律積極推進應對工作，立訊方面則對此事一直未予回應。

不過，據(jù) 《21世紀經(jīng)濟報道》，此次事件并非聞泰科技首次因海外投資遭遇不公待遇。

2021年安世半導體收購英國NWF擴大產(chǎn)能與車規(guī)芯片布局，2022年遭英國以新生效法律追溯審查，經(jīng)法律對抗未果后，安世半導體于2023年11月出售NWF股權(quán)給美國威世，2024年3月完成交割。

對于再一次的“無妄之災”，聞泰科技表示，收購安世半導體以來，始終恪守各國法律法規(guī)，運營透明、治理規(guī)范。長期以來，公司持續(xù)為歐洲半導體產(chǎn)業(yè)鏈帶來價值。包括在荷蘭、德國、英國等地設有研發(fā)與制造中心，雇傭數(shù)千名員工；近三年研發(fā)投入增長超150%;全球?qū)＠麛?shù)量提升近千項；近五年來安世為荷蘭貢獻了1.3億歐元的企業(yè)所得稅，對當?shù)氐慕?jīng)濟帶來了巨大貢獻。

對此，沈萌分析稱，車規(guī)級芯片規(guī)模龐大、細分領域豐富，任何一個企業(yè)都無法在市場中占有壓倒性優(yōu)勢，而在一個法治國家，對企業(yè)股份和經(jīng)營進行政治干預的風險極大。

圖源：罐頭圖庫

04

成敗皆安世？

這場凍結(jié)案的背后，曾是“國產(chǎn)半導體突圍的標志性事件”。時間倒回2019年聞泰科技對安世半導體的跨境并購。

聞泰科技前身成立于2006年，是由一家外資企業(yè)出資1000萬美元成立，張學政出任董事長兼總經(jīng)理，2011年，聞泰科技變更為股份公司，張學政通過增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式成為公司實際控制人。

張學政1975年生，畢業(yè)于廣東工業(yè)大學，曾任意法半導體工程師、中興通訊總經(jīng)理助理等職，2006年創(chuàng)立聞泰通訊。2015年中茵股份以18.26億元收購聞泰科技51%股權(quán)助其上市，2017年中茵股份更名“聞泰科技”，張學政成為了公司的實控人。

此前，聞泰科技是ODM第一梯隊供應商，2017 年手機ODM出貨量居首，主要客戶有華為、小米等世界主流品牌。ODM模式是甲方提要求，ODM廠商設計與生產(chǎn)，再由甲方驗收銷售。

聞泰科技在2018年因供應鏈利潤承壓、凈利潤下滑，為增強對上游成本的控制，決定收購全球知名的半導體IDM公司——安世半導體(原飛利浦半導體部門)。安世半導體擁有超過60年的行業(yè)經(jīng)驗，產(chǎn)品應用廣泛，客戶基礎深厚，尤其在汽車半導體市場占有率位居全球第一。

為達成這筆“以小博大”的收購，當時市值不足200億元的聞泰科技，以17億元自有資金作為起點，聯(lián)合云南城投、格力電器等戰(zhàn)略投資者，共同出資114.35億元，成功競得合肥廣芯49.37%的LP(有限合伙人)份額。此舉使聞泰科技成為該基金的最大單一股東，并一舉獲得了安世半導體境外關鍵實體 NEPTUNE 6 LIMITED 的GP(普通合伙人)席位提名權(quán)。

圖源：罐頭圖庫

2020年，聞泰科技再斥資63.34億元收購剩余少數(shù)股東權(quán)益，最終實現(xiàn)98.23%的控股。2022年，聞泰全資子公司完成對GP的收購，間接持有英國最大晶圓廠NWF 100%權(quán)益，標志著對安世半導體全球資產(chǎn)的實質(zhì)性控制權(quán)轉(zhuǎn)移。公開消息稱，這場并購交易總額超340億元人民幣。

在完成安世半導體的收購后，聞泰科技業(yè)績也一路飆升。2019年，聞泰科技的歸母凈利潤高達12.5億元，是上一年的近20倍。2020年，根據(jù)公司上半年業(yè)績預告，預計實現(xiàn)歸母凈利潤達16億元-18億元，同比增長715.5%到817.44%。2024年，安世半導體收入規(guī)模約147億元，約占聞泰科技2024年總營收的六分之一，而如今，聞泰科技卻因為喪失對安世半導體的控制權(quán)，2025年預虧百億元。

聞泰科技的未來，與安世半導體控制權(quán)問題深度綁定。這場耗資數(shù)百億、歷時數(shù)年的跨境并購成果，正面臨內(nèi)憂外患的嚴峻挑戰(zhàn)。資深企業(yè)戰(zhàn)略和技術創(chuàng)新管理專家、科方得咨詢機構(gòu)負責人張新原分析稱，跨領域并購要審慎判斷周期、設計風險緩沖，平衡內(nèi)生技術與外部收購。利空出盡或許是利好，你認為歡迎聞泰科技可以走出低谷嗎？評論區(qū)留言分享你的看法。