文 / 李律

9C資本力是解決股東、股東會(huì)、董事會(huì)層面問(wèn)題的。

有些企業(yè)治理結(jié)構(gòu)不健全，股東會(huì)、董事會(huì)、管理層權(quán)責(zé)混亂。小規(guī)模無(wú)所謂，但當(dāng)公司上了規(guī)模，就必須建立清晰的治理結(jié)構(gòu)，否則會(huì)發(fā)生各種問(wèn)題。

那么，一家治理結(jié)構(gòu)正常的公司，股東會(huì)、董事會(huì)、管理層，它們應(yīng)該分別管什么，權(quán)責(zé)應(yīng)該如何分工呢?

一、股東會(huì)：最高決策與控制層

法律依據(jù)：民法典第八十條、公司法第五十八條、第五十九條。

核心目標(biāo)：定方向、管大事、控人事。

主要職權(quán)：

1.人事權(quán)：選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，并決定其報(bào)酬。

2.重大決策權(quán)：

決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃(是方向性決策，區(qū)別于董事會(huì)“方案”)。

對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行公司債券、合并、分立、解散、清算或變更公司形式等根本性事項(xiàng)作出決議。

3.審議批準(zhǔn)權(quán)：審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告，以及由董事會(huì)制定的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

4.章程修改權(quán)：修改公司章程。

5.授權(quán)權(quán)：可以將部分職權(quán)(如發(fā)行公司債券的決議權(quán))授權(quán)給董事會(huì)行使。

二、董事會(huì)：戰(zhàn)略與執(zhí)行決策層

法律依據(jù)：民法典第八十一條、公司法第六十七條。

核心目標(biāo)：制定方案、執(zhí)行決策、抓經(jīng)營(yíng)、管人事(高管)、定制度。

主要職權(quán)：

1.對(duì)內(nèi)執(zhí)行：召集股東會(huì)并向其報(bào)告工作;執(zhí)行股東會(huì)的決議。

2.經(jīng)營(yíng)決策：決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案(將股東會(huì)的“方針、計(jì)劃”具體化);決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

3.方案制定與提交：制訂公司的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案、增減資及發(fā)行債券方案、合并分立等重大事項(xiàng)的方案，并提交股東會(huì)審議批準(zhǔn)。

4.高管任免與制度：

決定聘任或解聘公司經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理提名決定聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

制定公司的基本管理制度。

5.授權(quán)下決策：在章程或股東會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，獨(dú)立作出部分決策(如授權(quán)后發(fā)行新股的決定)。

三、管理層(以經(jīng)理為代表)：日常運(yùn)營(yíng)與執(zhí)行層

法律依據(jù)：公司法第七十四條、第一百二十六條。

核心目標(biāo)：具體執(zhí)行、日常管理、落實(shí)經(jīng)營(yíng)。

主要職權(quán)：

由董事會(huì)決定聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

職權(quán)來(lái)源：根據(jù)公司章程的規(guī)定和董事會(huì)的授權(quán)行使職權(quán)。其職權(quán)通常在公司章程中予以明確或由董事會(huì)通過(guò)決議授予。

典型職權(quán)(根據(jù)實(shí)踐及授權(quán))：

主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、基本管理制度。

提請(qǐng)董事會(huì)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

#簡(jiǎn)單概括

股東會(huì)：管“人(董、監(jiān))”和“章程、大事(增減資、合并分立等)”。

董事會(huì)：管“戰(zhàn)略(計(jì)劃、方案)”和“制度、高管(經(jīng)理等)”。

管理層：管“執(zhí)行和日常運(yùn)營(yíng)”。