“烏龍被告”與“葫蘆案”：一千萬元土地股權(quán)引發(fā)的粵港臺三地商人十年鏖戰(zhàn)

文/學慧老記

案步“279號土地”及建筑物

2026年1月19日下午，深圳龍崗法院一間審判庭召開了一次由中央第八巡視組下達的十年沉案重審“聽證會”（庭前調(diào)查）。

誰料，開庭沒幾分鐘，案件當事人、據(jù)稱有“十年冤情”的黃得金（化名，下同）就操著濃重的潮汕口音向?qū)Ψ酱砺蓭煛伴_懟”：李固固（音），出去，我們到走廊“單獨聊一下”。

主審法官當即制止黃得金發(fā)言，并發(fā)出驅(qū)逐出法庭的第一次警告，還要求書記員記錄黃得金的“人身威脅”言論。然而，黃得金隨后又將矛頭指向法官，大聲質(zhì)問法庭是不是不給當事人發(fā)言，自己有沒有申辯的權(quán)利。

據(jù)黃得金的代理律師稱，黃得金之所以如此難以控制情緒，是因為這次“聽證會”的機會得來“極為不易”。他和當事人四處奔走，并向中央第八巡視組牽送“重大冤情”材料且得到回復，由龍崗法院經(jīng)辦并啟動案件重審聽證程序，這起延宕十年之久的土地股權(quán)合同糾紛案件才有機會“召雪”。

不過，李固固認為，黃得金并不冤，他2015年就收取了一千余萬元土地轉(zhuǎn)讓款，卻長達十年時間不將出讓的土地和地上物業(yè)交付給他的當事人香港九龍實業(yè)公司。直到2025年8月他們申請強制執(zhí)行后，案件涉及的土地物權(quán)才被追回。

老記注意到，當事雙方對此案爭論的焦點在于：

1.“被告”主體錯誤：黃得金一方認為，對方告的是“深圳市得利旭日融資擔保有限公司”，而法院判決且承受實際執(zhí)行損失的當事主體是“深圳市得利旭實業(yè)有限公司”。李固固的當事方認為，這只是“筆誤”，黃得金實際收到了土地股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2.重要“證人”有多重身份，且下落不明：此案的關(guān)鍵“第三人”陳啟明（化名，下同）一會兒是當事方香港九龍實業(yè)公司的負責人，一會兒又是九龍實業(yè)公司的案件“代理人”，一會兒又變成了“第三人”。此外，陳啟明在案件材料中顯示的簽名一會兒是簡體字，一會兒又是繁體字，又是不明原因未能到庭。

3.案由爭議：案件原本的案由是源自1992年一宗“土地股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛”，到香港九龍申請執(zhí)行時變成了“返還原物”案。在經(jīng)歷一審、二審和再審等程序之后，此案最終以不同的案由執(zhí)行。

值得注意的是，在這起長達十年的離奇案件背后，是粵、港、臺三地客商的長時間司法鏖戰(zhàn)。比如，黃得金是得利旭公司的法定代表人，陳啟明是香港九龍實業(yè)公司代表，而香港九龍實業(yè)公司負責人莊宏義（化名，下同）又是臺灣地區(qū)商人。按照規(guī)定，涉港商事案件理應由深圳前海法院集中管轄。雖然黃得金一方提出管轄異議，但此案一直未能到前海法院審理。

01

“279號土地”的“三個十年”權(quán)益“空轉(zhuǎn)”交易

讓我們穿越回十年前的2015年。當時誰也沒有注意到，因為一種“習慣性”的疏忽，一份交易額為1253.12萬元的土地所有權(quán)出讓合同，會令合作雙方反目。

2015年9月15日，陳啟明代表香港九龍實業(yè)公司、錦龍塑膠制品(深圳)有限公司，與黃得金代表的“深圳市得利旭日投資擔保有限公司（以下簡稱得利旭日公司）”簽訂了《協(xié)議書》。協(xié)議約定：香港九龍實業(yè)公司以1253.12萬元的價格從得利旭日公司獲得279號土地相關(guān)所有權(quán)益。

黃得金認為，2015年9月簽訂的協(xié)議書的簽字和手印并非他本人所留

扣除該公司拖欠香港九龍實業(yè)公司的各種費用后，香港九龍實業(yè)公司向得利旭日公司支付1145.12萬元。合同簽訂后的幾天內(nèi)，黃得金即收到相應金額的款項。不過，該筆款項的付款人不是香港九龍實業(yè)公司，而是幾名自然人。而收款人也不是得利旭日公司，而是黃得金個人。

另外，當時沒人留意到，這份僅有手印卻未加蓋公章的協(xié)議中，乙方名稱為得利旭日公司，并非事后承擔相應法律責任的“深圳市得利旭實業(yè)有限公司（以下簡稱得利旭實業(yè)）”?；蛟S正是因此，黃得金收到前述一千多萬元款項后，并未將“279號土地”及地上建筑物交付給香港九龍實業(yè)公司，這也為后期爆發(fā)的十年訴訟大戰(zhàn)埋下“引線”。

有意思是的，國有土地使用權(quán)證表明，“279號土地”的所有權(quán)原本就歸屬于香港九龍實業(yè)公司。即便黃得金及其控制的實體間接獲得了該項土地的相應權(quán)益，但并未完成土地使用權(quán)變更登記手續(xù)。也即是說，不論黃得金從誰手上獲得了“279號土地”的使用權(quán)及收益益，但該土地的所有權(quán)仍歸屬于香港九龍實業(yè)公司。

要弄清其中原委，我們還得再穿越十年，將時鐘調(diào)整到1992年。

1992年5月29日，香港九龍實業(yè)公司與深圳市寶安縣國土局簽訂《土地使用權(quán)出讓合同書》，并于同年12月15日取得有效期至2042年5月3日的《國有土地使用證》(寶國用(1992)字第1100278號、寶國用(1992)字第1100279號）。其中，寶國用(1992)字第1100279號土地（以下簡稱“279號土地”）正是糾紛的核心標的。

1997年1月，香港九龍實業(yè)公司將總面積為2385平方米的279號土地使用權(quán)、地上建筑物及相關(guān)物業(yè)抵債給德信行實業(yè)有限公司（以下簡稱“德信行公司”），但因歷史原因?qū)е庐a(chǎn)權(quán)存在瑕疵，未辦理土地產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。

十年后的2007年12月21日，德信行公司與香港九龍實業(yè)公司、深圳市得利旭實業(yè)有限公司（以下簡稱“得利旭公司”）簽訂《協(xié)議書》，約定德信行公司將279號土地使用權(quán)、地上建筑物及相關(guān)物業(yè)的全部使用權(quán)、支配權(quán)、出租收益權(quán)等權(quán)益轉(zhuǎn)讓給得利旭實業(yè)，雙方未辦理土地產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。

雙過了十年，德信行公司于2008年1月28日與得利旭實業(yè)簽訂《房地產(chǎn)物業(yè)移交確認書》。實際上，得利旭實業(yè)此前已將279號土地及地上建筑物以每月1.6萬元的租金租給黃某標，以獲取物業(yè)租金等經(jīng)營性收益。

再過了十年，香港九龍實業(yè)公司于2018年6月向深圳市龍崗法院提起訴訟，主張得利旭實業(yè)與黃得金歸還279號土地的《國有土地使用證》、土地使用權(quán)及地上建筑物，并返還非法所得與土地占用費。

02

不存在的“得利旭日”公司不是適格“被告”

庭審圍繞合同主體認定、簽名真實性、司法管轄及執(zhí)行程序等多項爭議展開。針對協(xié)議中乙方名稱有誤的問題，經(jīng)工商查詢，深圳市并無“深圳市得利旭日投資擔保有限公司”的注冊登記信息，法院據(jù)此認定，協(xié)議簽訂時的乙方實際應為得利旭實業(yè)。

據(jù)庭審調(diào)查認定，關(guān)于“279號土地”備案登記使用權(quán)的兩次轉(zhuǎn)讓均為有效，但兩次轉(zhuǎn)讓行為均未辦理土地使用權(quán)變更登記手續(xù)，也就是未發(fā)生物權(quán)變動。而在2015年9月15日，得利旭實業(yè)簽署《協(xié)議書》同意將土地使用權(quán)再次轉(zhuǎn)讓給香港九龍實業(yè)公司。基于物權(quán)請求權(quán)，香港九龍實業(yè)公司有權(quán)要求得利旭實業(yè)交還土地，并適用《民法總則》關(guān)于訴訟時效的相關(guān)規(guī)定，物權(quán)請求權(quán)不適用訴訟時效制度。

法院據(jù)此作出判決：得利旭實業(yè)向香港九龍實業(yè)公司返還“279號土地”及地上建筑物；得利旭實業(yè)向香港九龍實業(yè)公司支付自2016年6月9日起至實際交還土地之日止、每月1.6萬元的占有使用費。

得利旭實業(yè)不服判決，于2019年向深圳中院提起上訴。深圳中院認為，279號土地《國有土地使用權(quán)證》記載的權(quán)利人為香港九龍實業(yè)公司，至今未辦理變更登記，其依法享有相應物權(quán)。2020年10月，深圳中院作出維持原判的判決。

2025年8月，香港九龍實業(yè)公司向龍崗法院提出執(zhí)行申請后，“279號土地”及地上建筑物的實際控制權(quán)被執(zhí)行到位，黃得金及得利旭實業(yè)最終失去了該項土地全部權(quán)益。

事情發(fā)展到此，這個延續(xù)了十年、涉案標的物跨越33年的“土地股權(quán)合同糾紛”與“返還原物”案終于告一段落。然而，這起事件的結(jié)束，卻是“中央巡視組信訪案”的開始。

黃得金認為，他收到的1100多萬元款項，并不是香港九龍實業(yè)公司支付的，不應當被判定為是“279號土地”所有權(quán)的交易對價款，而是其他三名自然人支付的往來款項。另外，香港九龍實業(yè)公司將該宗土地實際出讓給了德信行公司，即失去了對該宗土地的全部權(quán)益。而得利旭實業(yè)是從德信行公業(yè)獲得的“279號土地”所有權(quán)益，與香港九龍實業(yè)公司并無直接交易行為。

也即是說，得利旭實業(yè)并不是從香港九龍實業(yè)公司獲得“279號土地”所有權(quán)益，而是從德信行公司受讓所得。此后的2015年9月，得利旭實業(yè)以1253.12萬元的交易對價將該宗土地出讓香港九龍實業(yè)公司的行為，是另一起單獨的交易，與此前的交易并無合同順承關(guān)系。

至于“279號土地”使用權(quán)證未進行變更登記一事，是因為特定的歷史原因造成的，過錯責任不應該由得利旭實業(yè)承擔。

香港九龍實業(yè)公司代理律師李固固在法庭答辯時稱，黃得金在混淆概念。且不論2015年之前的交易行為是否合法有效，僅以2015年9月15日的時間點為準，香港九龍實業(yè)公司與得利旭實業(yè)簽訂了基于“279號土地”所有權(quán)益的《協(xié)議書》，黃得金也實際收到了相應的交易款項，理應按協(xié)議約定將該宗土地及地上物業(yè)的全部權(quán)利移交給香港九龍實業(yè)公司，而不是長時間占有且獲取經(jīng)營性收益。

至于《協(xié)議書》上的乙方書寫為“得利旭日公司”，而非“得利旭實業(yè)”，應當視為筆誤，法院也根據(jù)實際交易情況給出了判定，實際交易對方為得利旭實業(yè)。

廣東省高院于2021年12月2日駁回了得利旭實業(yè)的再審申請

03

第八巡視組信訪案與戲劇性的聽證會

雖然香港九龍實業(yè)公司（與“九龍實業(yè)公司”交替出現(xiàn)在載判文書中）方面最終以強制執(zhí)行方式取得了“279號土地”的相關(guān)權(quán)益，但黃得金使終認為，他的合法權(quán)益受到嚴重侵害，并向中央第八巡視組寄送了信訪材料。

黃得金及得利旭實業(yè)提出信訪的理由是：

一、執(zhí)行程序錯誤。按規(guī)定，深圳市轄區(qū)內(nèi)涉港澳臺商事案件由深圳前海法院專屬管轄。本案中，九龍實業(yè)公司系香港注冊企業(yè)，案件實質(zhì)為建設(shè)用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，標的額達1145.12萬元，完全符合涉港商事案件集中管轄的法定要件。

二、突破合同相對性，主體認定違法。案涉2015年9月15日《協(xié)議書》明確約定合同雙方為：甲方香港九龍實業(yè)公司、錦龍塑膠制品（深圳）有限公司（法定代表人陳啟明）與乙方深圳市得利旭日投資擔保有限公司（法定代表人黃得金，后更名為深圳市中資聯(lián)融資擔保有限公司）。根據(jù)合同相對性原則，該約定對合同相對方具有法律約束力，非經(jīng)法定事由不得隨意突破。

三、執(zhí)行申請人身份矛盾。九龍實業(yè)公司2018年5月31日提交的《法定代表人身份證明書》載明莊宏義為“法定代表人”，但2024年3月15日的《聲明》中其自稱為“合伙人”及“獲授權(quán)代表人”，二者分屬不同企業(yè)組織形式的主體表征，核心身份陳述自相矛盾，直接證明其訴訟主體資格虛假。莊宏義作為臺灣地區(qū)居民，故意隱瞞香港九龍實業(yè)公司及陳啟明的真實聯(lián)系方式與地址，剝奪真實權(quán)利人參與訴訟及執(zhí)行程序的合法機。

此外，資金流轉(zhuǎn)證據(jù)進一步印證申請人非責任主體。案涉《協(xié)議書》第5條約定款項轉(zhuǎn)付乙方指定賬戶，現(xiàn)有證據(jù)顯示，楊約瑟200萬元往來款、陳玲玲500萬元還款、陳啟銘445.12萬元往來款，均與得利旭實業(yè)無任何資金交集；香港九龍實業(yè)公司履行付款義務(wù)時所獲《收據(jù)》，收款方均指向黃得金個人或其代表的相關(guān)主體，足以證明香港九龍實業(yè)公司的真實交易相對方并非得利旭實業(yè)，原執(zhí)行依據(jù)及執(zhí)行行為均缺乏事實與法律依據(jù)。

基于上述理由，黃得金認為申請再審，查清事實。2026年1月19日，龍崗法院根據(jù)中央駐粵巡視組交辦的“（2025）粵0307訪審6號”信訪案件舉行聽證會。

龍崗法院的聽證通知書，實際時間為2026年1月19日。

然而，頗具戲劇性的是，兩個小時的聽證會是在黃得金的不斷“喊冤”及間斷性的叫囔聲中完成的。黃得金操著濃重的潮汕口音，向法院大聲陳述他的理由，并向?qū)Ψ铰蓭熇罟坦烫岢鲑|(zhì)疑，請求法官“秉公審理”。而黃得金向李固固發(fā)出的威脅性言論，則被主審法官及時制止并給予了警告。

黃得金請求的事項包括，啟動陳啟明的筆跡鑒定程序，依法傳喚到庭取證，并啟動再審程序；中止執(zhí)行并返還被執(zhí)行的涉案財產(chǎn)；駁回對得利旭實業(yè)的全部訴訟，因為得利旭實業(yè)作為“案外人”，自始至終未出現(xiàn)在全部交易合同中。

李固固則堅持認為，香港九龍實業(yè)公司的訴訟理由及答辯內(nèi)容在一審、二審及再審案件中都有體現(xiàn)，即得利旭實業(yè)、黃得金本人應返還其實際占有的“279號土地”及地上建筑物的全部權(quán)益。

目前，龍崗法院尚未對此案作出是否向深圳中院申請啟動再審的裁定。黃得金的“冤情”或許還需等待，誰是誰非，案后見分曉?！肮痉ā笨赡軙兴t到，但一直未有缺席，而時間終究會為所有冤假案“召雪”。