1月25日晚間，妙可藍(lán)多（600882.SH）發(fā)布人事變動(dòng)公告稱，柴琇被免去公司副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理及法定代表人職務(wù)，僅保留董事身份；同時(shí)，公司聘任蒯玉龍為總經(jīng)理，法定代表人相應(yīng)變更為蒯玉龍，其不再兼任公司行政總經(jīng)理。

圖片來(lái)源：上市公司公告

公開(kāi)信息顯示，柴琇出生于1965年，其于2001年在吉林創(chuàng)辦廣澤乳業(yè)，布局低溫暖奶與常溫牛奶，2007年赴法國(guó)考察后開(kāi)始逐漸聚焦奶酪市場(chǎng)并首創(chuàng)兒童奶酪棒品類。2021年7月，蒙牛通過(guò)定增入主妙可藍(lán)多，柴琇退居第二大股東，從董事長(zhǎng)變成副董事長(zhǎng)。

公告中雖未直言柴琇被免職的具體原因，但卻說(shuō)明其存在未履行完畢的公開(kāi)承諾，而再結(jié)合公司同日發(fā)布其他公告，柴琇被免職或與公司參股的并購(gòu)基金逾期未清償其對(duì)蒙牛的債務(wù)直接相關(guān)。

這一人事變動(dòng)，除了創(chuàng)始人被“免職”的不常見(jiàn)，同時(shí)也意味著蒙牛將全面接管妙可藍(lán)多，而公司作為蒙牛唯一奶酪平臺(tái)的定位將強(qiáng)化。

一筆7億元借款的風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)

2018年4月，妙可藍(lán)多為加快產(chǎn)業(yè)鏈延伸，利用資本市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)尋求與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的產(chǎn)業(yè)投資與整合機(jī)會(huì)，其出資1億元參與認(rèn)購(gòu)渤海華美八期的中間級(jí)有限合伙人份額。除了妙可藍(lán)多外，合伙人還包括中航信托計(jì)劃、吉林耀禾、渤海華美瑞拉、聯(lián)祥消防。

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2019年5月，妙可藍(lán)多與中航信托計(jì)劃、吉林耀禾、渤海華美瑞拉、聯(lián)祥消防簽署補(bǔ)充協(xié)議，明確通過(guò)并購(gòu)基金受讓吉林耀禾所持有的長(zhǎng)春聯(lián)鑫99.99%股權(quán)獲得西部乳業(yè)（一家根據(jù)澳大利亞法律設(shè)立的有限責(zé)任公司）89.991%股權(quán)或權(quán)益，并向長(zhǎng)春聯(lián)鑫提供5.5億人民幣的股東貸款。

同時(shí)，補(bǔ)充協(xié)議還約定中航信托計(jì)劃首次實(shí)繳出資起 442 日（約 17 個(gè)月）為退出窗口期，到期未足額分配則中航信托有權(quán)處置基金權(quán)益。

2020年6月，柴琇及其配偶通過(guò)旗下公司完成了對(duì)并購(gòu)基金普通合伙人——聯(lián)祥消防100%股權(quán)的收購(gòu)，而并購(gòu)基金有限合伙人吉林耀禾為聯(lián)祥消防的全資子公司。由此，柴琇家族通過(guò)聯(lián)祥消防、吉林耀禾間接控制該并購(gòu)基金，也使得妙可藍(lán)多、柴琇家族與吉林耀禾之間形成了多層嵌套的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

與此同時(shí)，各合伙人還重新簽署協(xié)議同意渤海華美瑞拉和中航信托計(jì)劃退伙，并引進(jìn)中航信托股份有限公司全資子公司深圳普泰作為管理人。但受新冠疫情等因素影響，合伙協(xié)議未完成全部簽署。2021年2月，妙可藍(lán)多披露的進(jìn)展公告顯示，渤海華美瑞拉和中航信托計(jì)劃推出，但管理人由深圳普泰變?yōu)槭⒎交穑瑫r(shí)并購(gòu)基金的名稱變更為上海祥民股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上海祥民股權(quán)投資基金”），存續(xù)期限將于 2025 年1月29日屆滿。

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而在此期間，即2020年12月24日，吉林耀禾與中糧信托有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中糧信托”）簽署《信托貸款合同》，中糧信托將向吉林耀禾累計(jì)發(fā)放本金不超過(guò)7億元的貸款。同時(shí)，為擔(dān)保吉林耀禾的還款義務(wù)及其他各項(xiàng)義務(wù)的履行，上海祥民股權(quán)投資基金及其下屬控制主體提供提供了連帶責(zé)任保證及相關(guān)財(cái)產(chǎn)的抵押、質(zhì)押擔(dān)保，具體如下圖。

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貸款到期后，吉林耀禾未能按時(shí)償還其所欠的信托貸款及部分利息，而核心資產(chǎn)被擔(dān)保導(dǎo)致并購(gòu)基金存續(xù)期屆滿而妙可藍(lán)多無(wú)法實(shí)現(xiàn)以現(xiàn)金方式退出。隨著中糧信托又將相關(guān)債權(quán)轉(zhuǎn)讓給蒙牛直接持有，就變成了柴琇、蒙牛和妙可藍(lán)多的三方博弈。

這就引出此次人事變動(dòng)的直接導(dǎo)火索——柴琇未能履行“向上市公司足額補(bǔ)償，并確保上市公司不至于因擔(dān)保事項(xiàng)而出現(xiàn)損失”的承諾。

根據(jù)妙可藍(lán)多披露的公告，截至2024年12月31日經(jīng)審計(jì)的公司對(duì)并購(gòu)基金的出資所形成的其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)賬面價(jià)值為1.29億元，該部分將在2025年全額確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損失，同時(shí)對(duì)吉林芝然10%股權(quán)的投資所形成的其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)賬面價(jià)值 8509.01萬(wàn)元確認(rèn)公允價(jià)值變動(dòng)損失 3009.01 萬(wàn)元-4009.01 萬(wàn)元。

兩項(xiàng)公允價(jià)值變動(dòng)損失預(yù)計(jì)減少妙可藍(lán)多2025年度歸母凈利潤(rùn)1,19億元-1.27億元。

基于此，妙可藍(lán)多還就柴琇該項(xiàng)承諾向上海國(guó)際仲裁中心提出仲裁申請(qǐng)，并于近日收到《受理通知》[上國(guó)仲（2026）第175號(hào)]。妙可藍(lán)多在公告中稱，該仲裁申請(qǐng)?zhí)幱谑盏绞芾硗ㄖ獣A段，尚未開(kāi)庭審理，后續(xù)審理結(jié)果存在不確定性。

全面接管

接任柴琇的蒙牛老將蒯玉龍。

資料顯示，蒯玉龍?jiān)蚊膳Ｖ砀笨偛谩⒓瘓F(tuán)財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人、財(cái)務(wù)運(yùn)營(yíng)高級(jí)總監(jiān)、集團(tuán)SAP項(xiàng)目總經(jīng)理、常溫事業(yè)部財(cái)務(wù)管理中心總經(jīng)理兼戰(zhàn)略管理部負(fù)責(zé)人以及公司行政總經(jīng)理等職務(wù)。2021年9月?lián)蚊羁伤{(lán)多財(cái)務(wù)總監(jiān)，2025年1月?lián)涡姓偨?jīng)理。

蒯玉龍的接任意味著蒙牛對(duì)妙可藍(lán)多由“資本控股” 到 “業(yè)務(wù)+治理+執(zhí)行”全面掌控，而這也更符合蒙牛戰(zhàn)略。

蒙牛2020年入股妙可藍(lán)多并逐步增持控股，希望將奶酪業(yè)務(wù)打造成“百億營(yíng)收板塊”，支撐蒙牛實(shí)現(xiàn)1500億集團(tuán)營(yíng)收的“五年計(jì)劃”。

但是，妙可藍(lán)多的現(xiàn)實(shí)卻讓蒙牛大失所望。

2021年，妙可藍(lán)多的營(yíng)收和凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)了高速增長(zhǎng)。但自此變變得“不溫不火”，2022年、2023年公司的凈利潤(rùn)連續(xù)兩年下降，2024年凈利潤(rùn)因費(fèi)用收縮成本下行的因素同比增長(zhǎng)89.16%，但該年度營(yíng)收確是同比下降了8.99%。

二級(jí)市場(chǎng)，妙可藍(lán)多的表現(xiàn)更是不盡如人意。

2021年5月，妙可藍(lán)多每股觸及84.5元最高點(diǎn)后持續(xù)下跌,2023年跌破15元。截至2026年1月28日收盤，妙可藍(lán)多股價(jià)跌幅0.48%，報(bào)收22.67元/股，總市值為115.63億元。

以此計(jì)算，蒙牛的投資浮虧超22億元。

而且妙可藍(lán)多在公司治理上也不符合蒙?！皬?qiáng)合規(guī)、重風(fēng)控、體系化” 的穩(wěn)健標(biāo)準(zhǔn)。

梳理妙可藍(lán)多公告可見(jiàn)，近五年來(lái)其因內(nèi)控失效、信息披露違規(guī)、關(guān)聯(lián)交易失控、股東違規(guī)減持、募投項(xiàng)目延期等問(wèn)題，多次被監(jiān)管具警示函、監(jiān)管工作函或通報(bào)批評(píng)。

事實(shí)上，蒙牛早已經(jīng)在未接管妙可藍(lán)多鋪路。

柴琇雖仍持股14.92%，是妙可藍(lán)多第二大股東，但其在董事會(huì)層面早已失去主導(dǎo)權(quán)——蒯玉龍、陳易一、沈新文、楊繼龍等蒙牛系成員相繼擔(dān)任公司關(guān)鍵職位且進(jìn)入董事會(huì)。

權(quán)力已經(jīng)逐漸轉(zhuǎn)移到手，如今借著“承諾違約”，正好把創(chuàng)始人柴琇“踢出局”，完成了對(duì)妙可藍(lán)多的全面掌控。

創(chuàng)始人被資本“逼宮”在資本市場(chǎng)并不鮮見(jiàn)，而這也不是蒙牛第一次如此操作——2013年6月，蒙牛為在嬰幼兒奶粉領(lǐng)域與老對(duì)手伊利一較高下，斥資124億港元收購(gòu)雅士利51.06%的股權(quán)，成為雅士利的控股股東，雅士利創(chuàng)始人張利鈿退居二線保留董事職位。

但因新老管理矛盾，品牌、渠道、研發(fā)等整合不力，以及出生率下降等市場(chǎng)因素，雅士利的業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，最終被蒙牛于2022年3月以29.06億港幣的代價(jià)完成私有化收購(gòu)，并逐漸出售雅士利的核心資產(chǎn)。

蒙牛全面接管后，妙可藍(lán)多會(huì)不會(huì)重蹈雅士利的覆轍？

目前來(lái)看概率較低，畢竟蒙牛已經(jīng)吸取了雅士利的經(jīng)驗(yàn)，對(duì)妙可藍(lán)多采取的是漸進(jìn)式入股與接管，且戰(zhàn)略上將其定位為戰(zhàn)略級(jí)增長(zhǎng)引擎，通過(guò)“資金持續(xù)加注+全鏈資源傾斜”給予了體系化的投入。

當(dāng)然，仍需指出的是但風(fēng)險(xiǎn)依然存在，畢竟妙可藍(lán)多在柴琇時(shí)代建立的 “營(yíng)銷驅(qū)動(dòng)、快速擴(kuò)張” 的創(chuàng)業(yè)文化與蒙牛標(biāo)準(zhǔn)化體系化管理存在差異，如果無(wú)法平衡二者，可能抑制妙可藍(lán)多的創(chuàng)新。

來(lái)源：綜合上市公司公告

編輯：曹諵

審核：知晏