圍繞振芯科技（300101.SZ）控股股東與現(xiàn)任管理層一場持續(xù)數(shù)年的控制權(quán)博弈，迎來新進(jìn)展。

1月9日，振芯科技控股股東成都國騰電子集團(tuán)有限公司（下稱“國騰電子集團(tuán)”）向振芯科技發(fā)送了一封函件（下稱“提請函”）。這封提請函的核心內(nèi)容是，國騰電子集團(tuán)提請召開臨時股東會，審議振芯科技董事會提前換屆選舉相關(guān)議案。

從振芯科技公告的提名董事會名單來看，國騰電子集團(tuán)試圖通過此次臨時股東會將振芯科技現(xiàn)任董事會成員全部更換。

據(jù)公開信息，振芯科技董事會任期應(yīng)到2026年7月。因此，國騰電子集團(tuán)的此番舉動或觸動振芯科技現(xiàn)任管理層的神經(jīng)。

按照現(xiàn)有規(guī)則，對于召開臨時股東會事項，在收到提請函后的10天內(nèi)，振芯科技董事會將給出反饋意見。從流程看，國騰電子集團(tuán)召開臨時股東會只是時間問題。

1月12日，記者致電振芯科技董秘辦，詢問該公司對于控股股東提請函的態(tài)度以及后續(xù)行動。董秘辦工作人員表示，這屬于公司內(nèi)部信息，其不太清楚，以后續(xù)公告為準(zhǔn)。

控股股東提請召開臨時股東會

國騰電子集團(tuán)提請召開臨時股東會的理由是，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，其作為單獨持有上市公司 10%以上股份的股東（持股29.21%），有權(quán)提請公司董事會召集并召開臨時股東會。

根據(jù)1月9日振芯科技披露的提請函，本次擬召開股東會將審議兩項提案，即《關(guān)于董事會提前換屆并選舉公司第七屆董事會非獨立董事的議案》和《關(guān)于董事會提前換屆并選舉公司第七屆董事會獨立董事的議案》。

結(jié)合振芯科技公告以及國騰電子集團(tuán)提供的提名董事資料，此次臨時股東會提名的董事候選人包括中國航空綜合技術(shù)研究所（301所）原所長、國防科技工業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化研究中心原主任梁麗濤，北京航空航天大學(xué)無人系統(tǒng)研究院首席科學(xué)家李新軍等7人；獨立董事候選人則包括西南政法大學(xué)原校長龍宗智、電子科技大學(xué)教授楊曉波等3人。

振芯科技現(xiàn)任董事會共有9人，包括6名非獨立董事和3名獨立董事。國騰電子集團(tuán)董事文江告訴記者，按照新規(guī)，董事會需要有職工代表董事。因此在本次非獨立董事差額選舉后，上市公司新一屆董事會最終將構(gòu)成5名非獨立董事、1名職工代表董事以及3名獨立董事的班子。

文江說，提名名單旨在帶領(lǐng)公司重塑治理、重歸正軌、重拾發(fā)展動能，依托候選人在國防科技工業(yè)體系的深厚積累保障軍工基本盤穩(wěn)定，借助權(quán)威學(xué)者資源注入前沿技術(shù)戰(zhàn)略視野。

在公告中，振芯科技表示，對提請召集人提出的《提請函》等文件，公司董事會將根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)對相關(guān)事項進(jìn)行全面系統(tǒng)的核查。

同時，振芯科技表示，將按照法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的要求履行信息披露義務(wù)，在收到請求后10天內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見并及時公告。

此前，控股股東與現(xiàn)任管理層圍繞振芯科技經(jīng)營管理權(quán)的博弈，關(guān)鍵點是振芯科技的實控人認(rèn)定。國騰電子集團(tuán)董事長高虹在接受經(jīng)濟(jì)觀察報記者采訪時表示，2025年1月，何燕的實控人身份被法院最終裁定。

2025年12月30日，振芯科技現(xiàn)任管理層在其官方微信平臺發(fā)布公開信，聯(lián)名“聲討”實際控制人何燕。這封公開信聲稱，有流傳消息稱公司實控人何燕擬對董事會提前換屆，罷免現(xiàn)任全體董事；實控人自公司成立起從未參與經(jīng)營管理，不僅不承擔(dān)股東應(yīng)盡的責(zé)任和義務(wù)，反而以維護(hù)自己股東權(quán)益的旗號，無休止地干擾破壞公司的穩(wěn)定和正常經(jīng)營。希望股東支持公司和管理團(tuán)隊，共同抵制這種“惡意”行徑。

國騰電子集團(tuán)方面告訴經(jīng)濟(jì)觀察報記者，振芯科技管理層發(fā)出這封公開信的背景是，在此前一周，國騰電子集團(tuán)曾召開董事會，透露了擬提前換屆改選振芯科技董事會事項。

高虹說，為了確保振芯科技董事會換屆工作依法、有序進(jìn)行。國騰電子集團(tuán)在相關(guān)法律法規(guī)的前提下，制定了行動計劃。近期，控股股東將依法先后提請振芯科技現(xiàn)任董事會、審計委員會召集臨時股東會，并提名新一屆董事會候選人。若現(xiàn)任管理層拒不履行法定職責(zé)的，國騰電子集團(tuán)將依法自行召集召開振芯科技臨時股東會，完成換屆改選。

高虹告訴記者，相關(guān)法律法規(guī)日漸完善，事涉全體股東利益，各方力量都不會允許上市公司混亂的局面持續(xù)下去�！拔蚁霃�(qiáng)調(diào)一下，這不是上市公司控制權(quán)的爭奪，何燕是公司創(chuàng)始股東，主導(dǎo)公司創(chuàng)立并曾在公司發(fā)展過程中做出很多貢獻(xiàn)。國騰電子集團(tuán)作為振芯科技的控股股東，在依法依規(guī)的前提下，加強(qiáng)公司對振芯科技的有效管理和控制。這是合法的，也是必要的。” 高虹表示：“我們呼吁振芯科技現(xiàn)任董事會及相關(guān)人員要尊重法律，尊重股東權(quán)利，配合完成此次換屆的工作�！�

多年博弈

公開信息顯示，振芯科技原名成都國騰電子技術(shù)股份有限公司，是由成都國騰微電子有限公司經(jīng)整體變更形成的股份制企業(yè)。2013年7月，何燕因涉嫌非法經(jīng)營罪被帶走調(diào)查。在何燕被羈押期間，振芯科技的實際經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)到了莫曉宇手中。2023年，莫曉宇辭去振芯科技董事長一職，由謝俊接任。除謝俊外，目前，徐進(jìn)為振芯科技副董事長，柏杰、楊國勇、楊章、莫然為董事。

2018年2月，莫曉宇、謝俊、徐進(jìn)、柏杰4人作為國騰電子集團(tuán)股東，向法院提起訴訟，請求判令解散國騰電子集團(tuán)。根據(jù)天眼查，何燕是國騰電子集團(tuán)的大股東，持股比例為51%；莫曉宇、謝俊、徐進(jìn)、柏杰合計持股49%。

據(jù)振芯科技2025年三季報，大股東國騰電子集團(tuán)持有振芯科技1.66億股，持股比例為29.21%。除此之外，振芯科技的第二大股東和第四大股東是機(jī)構(gòu)股東，泉果旭源三年持有期混合型證券投資基金和華夏行業(yè)景氣混合型證券投資基金分別持股4.80%和2.01%；第三大股東和第五大股東是個人股東，劉靜和張櫻姝分別持股2.58%和1.96%。

相比之下，根據(jù)振芯科技2024年年報，謝俊、徐進(jìn)、柏杰三人中僅謝俊期末持有上市公司股份，持有23.72萬股，而上市公司當(dāng)前總股本為5.68億股。

從2018年起，振芯科技現(xiàn)任管理層試圖通過解散控股股東國騰電子集團(tuán)入手，以求掌控上市公司。雙方圍繞國騰電子集團(tuán)存續(xù)與否的法律“拉鋸戰(zhàn)”歷時近8年，歷經(jīng)一審、上訴、發(fā)回重審、再上訴直至再審。

2025年1月，這場法律拉鋸戰(zhàn)最終有了結(jié)果。振芯科技公告稱，2024年12月30日，成都中院就莫曉宇、謝俊、徐進(jìn)、柏杰與國騰電子集團(tuán)及第三人何燕之間的公司解散糾紛一案作出終審判決，判決駁回莫曉宇、謝俊、徐進(jìn)、柏杰關(guān)于解散國騰電子集團(tuán)的訴訟請求。據(jù)此，振芯科技稱，經(jīng)董事會審慎判斷，上市公司擬由無實際控制人變更為何燕作為實際控制人。

2025年8月，上述四人因不服終審判決，向四川省高級人民法院申請再審。但2個月過后，四川省高級人民法院最終裁定駁回莫曉宇等4人的再審申請，維持國騰電子集團(tuán)不予解散的原判。

高虹告訴記者，振芯科技現(xiàn)任董事會自2018年起以司法訴訟解散國騰電子集團(tuán)，擅自“剝奪”了何燕作為上市公司實際控制人身份，直至2025年，監(jiān)管干預(yù)后才恢復(fù)認(rèn)定。

高虹表示，國騰電子集團(tuán)當(dāng)前的首要任務(wù)是完成董事會提前換屆事項，將上市公司新一屆董事會依法依規(guī)確定。他表示，在新一屆董事會確定后，國騰電子集團(tuán)對公司發(fā)展的關(guān)鍵詞是“穩(wěn)定”“加強(qiáng)”和“發(fā)展”，“國騰電子集團(tuán)是上市公司的控股股東，我們肯定希望公司發(fā)展好。其次，我們希望傳遞出穩(wěn)定的信號，留住中基層技術(shù)人員�！�

財報顯示，2023年至2024年，振芯科技營業(yè)收入分別為8.52億元和7.97億元，同比分別下降27.95%和6.44%；歸母凈利潤分別為0.73億元、0.40億元，同比分別下降75.81%和44.91%。

2026年1月7日晚間，振芯科技發(fā)布公告，控股子公司成都國星通信有限公司因在參加項目編號2020-ZCWDDK-W1002的采購活動中，存在串通投標(biāo)等違規(guī)行為，自2026年1月6日起的3年內(nèi)，被禁止參加西部戰(zhàn)區(qū)（機(jī)關(guān)和直屬單位）范圍物資工程服務(wù)采購活動。

對于振芯科技控股股東提請“提前換屆董事會”的后續(xù)進(jìn)展，經(jīng)濟(jì)觀察報記者將繼續(xù)保持關(guān)注。

（作者 黃一帆）

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黃一帆

華東新聞中心記者 關(guān)注上市公司的資本運作和資本市場中所發(fā)生的好玩的事，對未知事物充滿好奇，對已知事物挖掘未知面。 關(guān)注領(lǐng)域：上市公司、券商、新三板。擅長深度報道。