財聯社1月14日訊（記者 張校毓 陸婷婷 劉建 徐學成）一樁樁逐級加價的電子氟化液大宗交易，當初只是感覺有點蹊蹺，但經過財聯社記者深入采訪和調查，卻發(fā)現原來是一筆筆精心編織的隱蔽關聯交易。

其中的關鍵角色，是上海亞格興新材料有限公司（簡稱“上海亞格興”），其唯一股東是張敏，也是公司法定代表人，他正是向日葵（300111.SZ）重組標的——漳州兮璞材料科技有限公司（簡稱“兮璞材料”）董事長張琴的父親。

由于向日葵至今未披露回復深交所關注函的具體內容，公眾無從知曉其向監(jiān)管部門提供的材料是否真實、準確、完整。這對投資者而言，是一種信息不對稱。也導致多個“有模有樣”的所謂關注函書面回復材料，在股吧、論壇等渠道廣泛傳播。公司既不承認，也不否認，真假難辨，進一步加大了信息的混亂和股價的波動。

涉及上市公司重組的重要信息，事關公眾利益，又非商業(yè)機密，公開，才是應有的選擇。

財聯社2025年12月25日發(fā)表的《兮璞材料“搶跑”上市 向日葵跨界半導體“暗礁”隱現》的報道，揭露了兮璞材料異常的電子氟化液交易，以及核心產能未落地、半導體資產成色不足的事實。

深交所在報道發(fā)布的翌日凌晨下發(fā)關注函，要求向日葵核實文章涉及的四個方面的問題，同時要求獨立財務顧問發(fā)表明確意見，其中第二個問題就是補充說明兮璞材料2023年、2024年各產品的收入、成本、毛利率情況，向上海德恩鴻新材料科技有限公司采購電子氟化液的金額、具體用途、與生產核心產品有無關聯，與上海德恩鴻新材料科技有限公司有無關聯關系。

財聯社記者獲取的數份購銷合同、發(fā)票顯示，兮璞材料有過大批量購入電子氟化液的交易。這些電子氟化液，從江西瓦倫西亞材料科技有限公司（簡稱“江西瓦倫西亞”）賣到上海亞格興，再賣到上海德恩鴻新材料科技有限公司（簡稱“上海德恩鴻”），最終賣到兮璞材料。

為何同一個產品，要經過多家公司，層層加價后，最終才賣到兮璞材料手上，這樣的復雜設計，也成為財聯社記者觀察這一蹊蹺大宗交易的切入口。

天眼查信息顯示，上海亞格興成立于2023年4月，注冊資本200萬元，公司唯一股東是自然人張敏，張敏同時擔任法定代表人。

（上海亞格興工商信息 來源：天眼查）

從這些公開資料，無法探尋上海亞格興與兮璞材料有何關聯，但透過兩家公司背后股東及法定代表人的身份，一條清晰的關聯關系浮出水面。

記者從相關渠道獲悉，張敏正是兮璞材料董事長、法定代表人張琴的父親，重慶潼南人。而向日葵重組預案披露，兮璞材料實控人是陳朝琦、張琴夫婦。

（向日葵重組預案中關于兮璞材料實控人的表述 來源：公告）

為進一步印證張敏與陳朝琦、張琴夫婦的關系，記者于近日來到了張敏的重慶老家。

“已耍起多年”是村里人對張敏的共同印象，這在重慶方言里即是指沒有干活了，閑在家里。

記者走訪當日雖未能見到張敏本人，但多名村民均表示，張敏有兩個女兒，大女兒是張琴，嫁給了一個“老板（即陳朝琦）”，小女兒是張曉（陳朝琦妻妹），“在陳老板的公司上班”。

（張敏家 財聯社記者攝）

據了解，張敏日常并不參與上海亞格興的經營，只是名義上的股東，公司運營實際由陳朝琦夫婦掌控。既然有這層關系，上海亞格興為何不直接賣電子氟化液給兮璞材料，而是要通過上海德恩鴻再賣給兮璞材料呢？

隱蔽關聯關系，將關聯交易非關聯化，或許是最合理的解釋。

天眼查信息顯示，上海德恩鴻注冊資本50萬元，唯一股東是費臘英，法定代表人是楊俊杰，這兩人與陳朝琦、張琴夫婦，以及兮璞材料目前尚未發(fā)現實質關聯。

（上海德恩鴻企業(yè)信息 來源：天眼查）

不僅如此，將電子氟化液貿易的主要利潤留存在上海亞格興，而非兮璞材料，也是上述交易的一個顯著特征。

記者獲得的購銷合同顯示，上海亞格興購入電子氟化液的價格是每千克408.1元，倒手賣給上海德恩鴻的價格是每千克526.75元，每千克差價高達118.65元，而上海德恩鴻賣給兮璞材料的價格則是每千克536.75元，每千克差價僅10元。

可見，這筆連環(huán)交易，利潤豐厚的一部分留在了上海亞格興。

上海亞格興是張敏全資持股，而兮璞材料除了陳朝琦夫婦通過多個平臺間接持股外，還有紅杉資本、周大福企業(yè)行政總裁曾安業(yè)等其他外部股東。所以，兩家公司即使掙同樣的利潤，陳朝琦夫婦實際受益卻有很大的差別。

知情人士告訴記者，之所以要在上海亞格興和兮璞材料之間“插入”上海德恩鴻，就是為了規(guī)避直接的關聯交易審查，“這樣就相當于兮璞材料從市場上的一個非關聯方購買”。

如此精心的設計，揭示了操盤者陳朝琦通過隱蔽的關聯交易在實際控制的個人企業(yè)先留存豐厚利潤，然后再把相關產品賣給兮璞材料。但對于向日葵而言，此次重大資產重組的本意是注入半導體資產、尋求新增長曲線。如果標的核心資產并非依托于其標榜的產品和技術實力，而是依賴一套隱蔽的關聯交易和巧妙的“易容術”，那么這場交易的價值基礎將大打折扣。

而在向日葵對深交所關注函的書面回復中，交易雙方又是如何“描述”上述關聯交易的？公眾需要一個知情權，這不僅關乎向日葵的信息披露質量，更事關每個股民的投資決策。