中印經貿合作的深化，使得中國企業(yè)在印度市場的投資布局日益廣泛，相應的跨境破產重組需求也逐步增多。印度《2016年破產與破產法》及2025年最新修正案構建了跨境破產重組的核心法律框架，尤其是印度破產與破產委員會發(fā)布的系列配套 regulations，為跨境程序的推進提供了明確指引。

一、印度跨境破產重組的最新法律框架核心

印度跨境破產重組法律體系以2016年IBC為基礎，2025年《IBC修正案》（IBC Amendment Bill 2025）是近年來最重大的制度更新，該法案已提交印度人民院審議并進入專門委員會討論階段，其核心改革方向之一便是完善跨境破產框架， align國際最佳實踐。同時，IBBI作為印度破產領域的監(jiān)管機構，在2025年密集發(fā)布多項修正案，進一步細化了跨境破產的操作規(guī)則，這些文件均可通過IBBI官網查詢獲取。

1、核心法律依據與最新修訂要點

2025年《IBC修正案》新增第240C條，明確授權中央政府制定跨境破產相關規(guī)則，為處理涉及外國轄區(qū)的破產程序提供了立法基礎。此前IBC中關于跨境破產的條款（第234-235條）雖賦予中央政府簽訂雙邊協(xié)議、司法機關請求外國法院協(xié)助的權力，但長期未得到有效實施，2025年修正案則針對性填補了這一空白，強調印度與外國破產程序的協(xié)作與協(xié)調。

此外，IBBI于2025年7月發(fā)布的《破產重組程序（第五修正案）條例》（IBBI (Insolvency Resolution Process for Corporate Persons) (Fifth Amendment) Regulations, 2025）要求重組專業(yè)人士（Resolution Professional, RP）在破產程序啟動后95天內，向債權人委員會（Committee of Creditors, CoC）提交信息備忘錄及后續(xù)更新文件，其中必須包含已識別的規(guī)避交易、欺詐或不當交易等關鍵信息，這一要求對跨境破產中的資產核查與債權保護具有重要意義。而2025年1月發(fā)布的第七次修正案，則進一步優(yōu)化了重組計劃的審批流程，旨在縮短程序周期，提升資產處置效率。

2、跨境破產的核心原則與管轄規(guī)則

根據印度政府官網公示的IBC核心條款及2025年修正案精神，跨境破產重組遵循“債權人主導、法院監(jiān)督、國際協(xié)作”的核心原則。在管轄權方面，針對企業(yè)債務人的破產重組申請，需向債務人注冊辦事處所在地的國家公司法律法庭（National Company Law Tribunal, NCLT）提出，這一管轄規(guī)則同樣適用于外國債權人發(fā)起的針對印度境內債務人的破產程序。

值得注意的是，2025年修正案明確限制了“其他利害關系人”發(fā)起跨境破產程序的權利，僅允許外國代表（foreign representatives）和債權人（creditors）啟動相關程序，且外國債權人需嚴格遵循印度國內破產制度的要求，不得借助跨境條款規(guī)避國內程序要件。同時，修正案延續(xù)了“公共政策例外”原則，若外國破產程序的承認明顯違反印度公共政策，NCLT有權拒絕承認該程序。

二、中國企業(yè)參與印度跨境破產重組的全流程解讀

中國企業(yè)在印度參與跨境破產重組，需根據自身身份（債權人或債務人）遵循相應程序。以下結合印度政府官網公示的程序規(guī)則，按“前期準備—程序啟動—核心流程—程序終結”的邏輯展開解讀。

1、前期準備：資質核查與文件梳理

無論作為債權人還是債務人，中國企業(yè)首先需完成兩項核心準備工作：一是資質與主體信息核查，二是相關文件的合規(guī)梳理。

從資質核查來看，若中國企業(yè)作為債權人發(fā)起破產申請，需確認自身符合IBC定義的“金融債權人”或“運營債權人”資格，且需證明存在“到期債務未清償”的事實——這是2025年修正案強化的核心要件，旨在杜絕 frivolous 申請。根據IBBI 2025年第五修正案要求，債權人需提前準備債務合同、付款憑證、催收通知等證明材料，確保債務事實清晰、無爭議。

文件梳理方面，核心包括：（1）債務人的注冊文件、資產清單（含境內外資產分布）；（2）債權債務憑證（需經印度認可的公證機構認證）；（3）若委托印度本地律師或重組專業(yè)人士，需提交經公證的授權委托書（Power of Attorney, POA）。中國信保的實操案例顯示，POA文件的合規(guī)性直接影響程序啟動效率，建議提前通過印度駐華使領館或官方認證渠道完成文件認證。

2、程序啟動：申請?zhí)峤慌c受理審查

程序啟動的核心是向正確的NCLT提交申請，并配合完成受理審查。

第一步，確定申請?zhí)峤恢黧w與管轄法院。若中國企業(yè)為債權人，可單獨或聯(lián)合其他債權人向債務人注冊地NCLT提交破產重組申請（對應IBC第7條，金融債權人）或清算申請（對應IBC第8條，運營債權人）；若中國企業(yè)為在印設立的子公司（債務人），則需由企業(yè)自身或其授權代表向注冊地NCLT提交重組申請。2025年修正案新增“債權人主導的庭外重組程序”，針對小型企業(yè)，允許金融債權人在無法院干預的情況下啟動重組，但該程序目前暫未完全落地，中國企業(yè)需關注IBBI后續(xù)發(fā)布的實施細則。

第二步，申請材料提交與受理審查。根據IBBI官網公示的申請要求，需提交的核心材料包括：申請函（載明申請人與被申請人基本信息、申請目的、事實與理由）、債務證明文件、資產狀況說明、主體資格證明文件等。若為跨境申請，還需提交外國法院或破產機構出具的相關證明文件（如外國破產程序的啟動裁定）。

受理審查階段，2025年修正案明確要求NCLT在收到申請后14天內作出是否受理的裁定，較此前平均400余天的審查周期大幅縮短，這一時限要求旨在提升程序效率，保護債權人利益。若NCLT認定債務事實成立且符合程序要件，將裁定受理并啟動破產重組程序，同時指定重組專業(yè)人士（RP）接管債務人事務。

3、核心流程：重組計劃的制定、審批與執(zhí)行

破產重組程序的核心是重組計劃的制定、審批與執(zhí)行，這一階段需嚴格遵循IBBI官網公示的《破產重組程序條例》及2025年修正案的要求。

1）RP的履職與信息披露。NCLT指定RP后，RP需在95天內完成債務人資產核查、債權登記、信息備忘錄編制等工作，并將信息備忘錄提交給CoC成員。信息備忘錄需詳細載明債務人的資產負債狀況、境內外資產分布、潛在的規(guī)避交易（如轉移資產、不合理關聯(lián)交易）等關鍵信息，中國企業(yè)作為債權人，可依據該備忘錄提出債權主張并參與重組計劃討論。

2）重組計劃的制定與提交。重組計劃可由RP、債權人或潛在投資者（包括中國企業(yè)作為戰(zhàn)略投資者）制定，需明確債務清償方案、資產處置方式、企業(yè)經營恢復措施等核心內容。根據2025年修正案要求，重組計劃中不得遺漏已披露的規(guī)避交易，否則將被NCLT駁回。計劃制定完成后，需提交給CoC進行表決。

3）CoC表決與NCLT審批。根據IBC條款，重組計劃需獲得CoC中75%以上（按債權金額計算）成員的同意方可通過。表決通過后，需提交NCLT審批，NCLT將審查計劃是否符合IBC規(guī)定、是否公平對待所有債權人、是否違反公共政策等。2025年修正案強化了CoC的監(jiān)督權限，即使重組計劃獲得NCLT批準，CoC仍有權監(jiān)督計劃的執(zhí)行直至全部完成。

4、程序終結：重組完成或清算分配

若重組計劃獲得NCLT批準并順利執(zhí)行完畢，破產重組程序終結，債務人企業(yè)恢復正常經營，中國企業(yè)作為債權人可按計劃獲得清償，作為戰(zhàn)略投資者則可依據計劃獲得相應的股權或資產權益。

若重組計劃未獲CoC通過、未獲NCLT批準，或無潛在重組方提交有效計劃，程序將轉入清算階段。根據IBBI官網公示的清算規(guī)則，清算人將負責處置債務人的全部資產（包括境內外資產，需通過國際協(xié)作機制處置境外資產），并按法定順序分配清算所得。需注意的是，中國企業(yè)作為外國債權人，其受償順序與印度國內債權人一致，無特殊優(yōu)先權，且需通過印度法院認可的渠道領取清算款項。

三、中國企業(yè)的核心注意事項與風險應對

結合印度跨境破產的法律實踐及最新條款要求，中國企業(yè)需重點關注以下三大風險，并采取針對性應對措施。

1、法律適用與國際協(xié)作風險：強化雙邊機制銜接

目前，中印兩國尚未簽訂專門的跨境破產協(xié)作雙邊協(xié)議，IBC第234-235條的協(xié)作條款仍未完全激活。這可能導致中國企業(yè)在處置債務人境外資產、承認中國法院破產裁定等方面面臨障礙。

應對措施：

1）提前核查債務人的資產分布，若存在境外資產，可依據中國《企業(yè)破產法》第五條關于“跨境效力”的規(guī)定，向中國法院申請承認與執(zhí)行印度破產程序的裁定，同時通過印度本地律師向NCLT提交協(xié)助請求；

2）關注2025年《IBC修正案》中關于跨境協(xié)作規(guī)則的后續(xù)實施細則，借助印度政府推動的“下一代破產改革”契機，主動對接中印司法協(xié)作渠道。

2、程序周期與效率風險：依托專業(yè)團隊把控節(jié)點

盡管2025年修正案要求NCLT在14天內受理申請，并縮短重組計劃審批周期，但印度司法程序的固有延遲仍可能導致整個破產重組程序耗時較長。此前數(shù)據顯示，印度企業(yè)破產重組程序平均耗時超過600天，這對中國企業(yè)的資金周轉和風險控制構成挑戰(zhàn)。

應對措施：

1）選擇具有跨境破產經驗的印度本地律師和重組專業(yè)人士，依托其對NCLT程序規(guī)則的熟悉度，加快文件審核與提交效率；

2）嚴格遵循IBBI關于信息披露的時限要求（如95天內提交信息備忘錄），避免因文件缺失或不合規(guī)導致程序延誤；

3）借助IBBI推出的電子 portal 系統(tǒng)（2025年修正案新增），實現(xiàn)申請材料的線上提交與進度查詢，提升溝通效率。

3、債權保護與資產核查風險：提前鎖定核心資產

在跨境破產中，資產核查難度大、部分債務人存在轉移資產的風險，是中國企業(yè)面臨的主要挑戰(zhàn)之一。2025年IBBI第五修正案雖強化了重組專業(yè)人士的資產核查義務，但實踐中仍需債權人主動參與監(jiān)督。

應對措施：

1）在債務發(fā)生階段，通過合同約定明確資產抵押、質押等擔保措施，降低無擔保債權的受償風險；

2）在程序啟動前，委托專業(yè)機構開展資產盡職調查，重點核查債務人是否存在規(guī)避交易、欺詐性轉移資產等行為，并將相關證據提交給RP和NCLT；

3）積極參與CoC的表決與監(jiān)督工作，對重組計劃中不合理的資產處置方案或債權受償安排提出異議，維護自身合法權益。

免責聲明

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