文 | 劉振濤

當(dāng)賣(mài)蘋(píng)果果汁的企業(yè)向科技賽道進(jìn)軍，轉(zhuǎn)型開(kāi)拓芯片賽道，這將擦出怎樣的火花？

近日，國(guó)投中魯發(fā)布了購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的重大交易草案，草案顯示，公司擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)中國(guó)電子工程設(shè)計(jì)院股份有限公司（下稱(chēng)“電子院”）100%股份，交易對(duì)價(jià)為60.26億元，同時(shí)擬定增募資配套資金不超過(guò)17.26億元。

草案還顯示，國(guó)投中魯此次購(gòu)買(mǎi)電子院100%股份的交易對(duì)手包括控股股東國(guó)投集團(tuán)、大基金二期、新世達(dá)壹號(hào)、國(guó)華基金等在內(nèi)7家主體。

國(guó)投中魯是一家從事食品加工制造的企業(yè)，是產(chǎn)銷(xiāo)規(guī)模全球前列、中國(guó)第一的濃縮蘋(píng)果汁生產(chǎn)商，有著“果汁大王”之稱(chēng)，而電子院的核心業(yè)務(wù)高度聚焦于電子信息產(chǎn)業(yè)，定位于先進(jìn)電子制造產(chǎn)業(yè)化綜合服務(wù)商，核心是半導(dǎo)體芯片的設(shè)計(jì)等新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。

一家賣(mài)果汁的并購(gòu)一家搞科技半導(dǎo)體芯片的，讓人有些意外，也引發(fā)市場(chǎng)高度關(guān)注。

不過(guò)，透過(guò)兩家公司來(lái)看，國(guó)投中魯雖然是果汁大王，但是外界認(rèn)為果汁行業(yè)的成長(zhǎng)空間想象力有限，公司近年來(lái)的業(yè)績(jī)波動(dòng)較大，并購(gòu)新興產(chǎn)業(yè)顯然是為了尋找新的增長(zhǎng)潛力。

然而深入背后發(fā)現(xiàn)，這場(chǎng)并購(gòu)似乎不是一場(chǎng)簡(jiǎn)單的收購(gòu)，而是大股東蓄謀已久的一場(chǎng)科技規(guī)劃：將更有成長(zhǎng)性的科技資產(chǎn)裝入上市公司，改造原本公司的“基因”，由傳統(tǒng)的食品制造，向硬科技賽道的跨越，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)反哺集團(tuán)。

60億并購(gòu)電子院，果汁大王“蛇吞象”

國(guó)投中魯謀劃并購(gòu)電子院這件事，謀劃了許久。

2025年6月23日晚間，國(guó)投中魯就發(fā)布了停牌資產(chǎn)重大重組公告，公司控股股東國(guó)投集團(tuán)擬籌劃公司重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)電子院的控股權(quán)，公司股票在2025年6月24日起開(kāi)始停牌。

2025年7月5日晚間，國(guó)投中魯公布了并購(gòu)電子院的相關(guān)預(yù)案，但是具體的交易價(jià)格并未公布，公司的股票也在當(dāng)年的7月7日復(fù)牌。受到并購(gòu)預(yù)案的影響，復(fù)牌后的國(guó)投中魯股價(jià)連續(xù)5個(gè)交易日漲停。

直到2025年年底，國(guó)投中魯公告了并購(gòu)電子院的交易草案。草案中內(nèi)容顯示，國(guó)投中魯此次收購(gòu)電子院100%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為60.26億元。

公告中提到，基于收益評(píng)估，電子院截至2025年6月30日的賬面資產(chǎn)凈值為24.36億元，評(píng)估增值35.90億元，增值率達(dá)147.40%。這是一場(chǎng)較高溢價(jià)的并購(gòu)。

值得注意的是，觀察國(guó)投中魯和電子院的基本面，這也是一場(chǎng)典型的“蛇吞象”式并購(gòu)。

根據(jù)國(guó)投中魯公布的交易草案，2024年末，國(guó)投中魯?shù)馁Y產(chǎn)總額和營(yíng)收分別為28.14億元、19.87億元；電子院的總資產(chǎn)為145.51億元，營(yíng)收為68.06億元。電子院的總資產(chǎn)是國(guó)投中魯?shù)?倍之多，營(yíng)收是國(guó)投中魯?shù)?倍之多。

對(duì)于并購(gòu)電子院100%股權(quán)，國(guó)投中魯表示，電子院為我國(guó)電子信息產(chǎn)業(yè)專(zhuān)業(yè)服務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)以及先進(jìn)電子制造產(chǎn)業(yè)化綜合服務(wù)商，為國(guó)投集團(tuán)電子信息產(chǎn)業(yè)板塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。本次重組有助于加快上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，推動(dòng)優(yōu)質(zhì)資源向上市公司匯聚，打造第二增長(zhǎng)曲線(xiàn)。

公開(kāi)資料顯示，國(guó)投中魯主要從事濃縮果蔬汁（漿）的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主導(dǎo)產(chǎn)品為濃縮蘋(píng)果汁。果汁業(yè)務(wù)是公司的重要收入來(lái)源，國(guó)際市場(chǎng)是主要市場(chǎng)。

國(guó)投中魯?shù)臉I(yè)績(jī)波動(dòng)比較大，2023年至2024年，公司的盈利能力有所下滑。數(shù)據(jù)顯示，2023年至2024年，國(guó)投中魯?shù)臓I(yíng)收分別為14.87億元、19.87億元，公司的凈利潤(rùn)分別為5821.99萬(wàn)元、2925.37萬(wàn)元，凈利潤(rùn)同比分別下降36.79%、49.75%。

2025年前三季度，國(guó)投中魯實(shí)現(xiàn)營(yíng)收14.24億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2853.82萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)3178.21%。雖然國(guó)投中魯2025年前三季度利潤(rùn)增長(zhǎng)，但其長(zhǎng)期依賴(lài)單一農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)的模式，仍使其在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中面臨諸多不確定性。

目前中國(guó)濃縮果汁行業(yè)已經(jīng)從過(guò)去的“四分天下”變?yōu)榱恕皟蓮?qiáng)爭(zhēng)霸”，海升果汁、陜西恒通相繼前后退出濃縮果汁行業(yè)，市場(chǎng)基本上由國(guó)投中魯和安德利所主導(dǎo)。

國(guó)投中魯與安德利相比，盈利能力方面不如后者。2025年前三季度，安德利的凈利潤(rùn)達(dá)2.84億元，是國(guó)投中魯?shù)慕?0倍。毛利率方面，安德利的毛利率為24.38%，國(guó)投中魯?shù)拿蕿?4.58%，國(guó)投中魯?shù)母?jìng)爭(zhēng)壓力比較大。

濃縮果汁行業(yè)變成“兩強(qiáng)爭(zhēng)霸”后，相對(duì)處于穩(wěn)定的狀態(tài)，后期的成長(zhǎng)空間有限。面對(duì)盈利能力的壓力，國(guó)投中魯選擇了跨界突圍，并購(gòu)成長(zhǎng)性較高的科技資產(chǎn)——電子院。

國(guó)投中魯?shù)墓嬷刑岬?，電子院通過(guò)為先進(jìn)電子信息產(chǎn)業(yè)制造和智慧城市建設(shè)領(lǐng)域用戶(hù)提供包括產(chǎn)業(yè)化咨詢(xún)、工藝設(shè)計(jì)、設(shè)備選型與組線(xiàn)、工程設(shè)計(jì)與建設(shè)、產(chǎn)線(xiàn)調(diào)試與運(yùn)營(yíng)以及數(shù)字工廠、智能工廠整體解決方案來(lái)實(shí)現(xiàn)收入。

2024年電子院的營(yíng)業(yè)收入為68.48億元，凈利潤(rùn)為2.67億元。分別同比增長(zhǎng)28.98%和70.71%，盈利能力高于國(guó)投中魯。

國(guó)投中魯并購(gòu)了電子院后，公司的業(yè)務(wù)將從單一的果汁業(yè)務(wù)，延伸到電子信息、半導(dǎo)體等成長(zhǎng)性高的業(yè)務(wù)，對(duì)于公司的盈利能力增長(zhǎng)明顯，給了國(guó)投中魯很大的想象空間。

可以看到，這場(chǎng)“蛇吞象”的并購(gòu)，國(guó)投中魯在為自己尋找業(yè)績(jī)?cè)隽浚瑢ふ椅磥?lái)的成長(zhǎng)空間。

不簡(jiǎn)單的“換心”，謀劃許久的科技大棋

國(guó)投中魯并購(gòu)電子院的“蛇吞象”，從表層來(lái)看，是業(yè)績(jī)盈利能力壓力下的操作，然而深層拆解，更像是一場(chǎng)不簡(jiǎn)單的，謀劃許久的科技“換心”操作。

根據(jù)公告，國(guó)投中魯和電子院的控股股東都為國(guó)投集團(tuán)，國(guó)投中魯從國(guó)投集團(tuán)手中收購(gòu)電子院，這顯然離不開(kāi)控股大股東的推動(dòng)。

根據(jù)公開(kāi)資料顯示，電子院過(guò)去也曾謀劃過(guò)IPO進(jìn)程，曾在2023年11月向北京證監(jiān)局提交輔導(dǎo)備案登記，計(jì)劃通過(guò)招商證券和安信證券的輔導(dǎo)，籌備A股IPO上市。

如果國(guó)投中魯收購(gòu)電子院成功，電子院獨(dú)立的IPO計(jì)劃或?qū)⒔K止。

從國(guó)投中魯來(lái)看，控股股東國(guó)投集團(tuán)將電子院放入其中，像是給已經(jīng)成長(zhǎng)放緩的企業(yè)置換了一個(gè)動(dòng)力澎湃的“心臟”，國(guó)投中魯?shù)男袠I(yè)屬性也會(huì)由傳統(tǒng)的“食品加工制造”轉(zhuǎn)向“硬科技服務(wù)”。

2025年以來(lái)，科技資產(chǎn)是資本市場(chǎng)最具代表性的賽道，半導(dǎo)體、芯片等硬科技領(lǐng)域受到資金的追捧，資本市場(chǎng)的成長(zhǎng)性?xún)r(jià)值不斷放大。通過(guò)控股股東國(guó)投集團(tuán)這場(chǎng)籌劃，國(guó)投中魯可以說(shuō)站到了市場(chǎng)的風(fēng)口。

對(duì)于收購(gòu)標(biāo)的電子院來(lái)講，裝入上市公司平臺(tái)后，電子院引入上市公司資本，有望突破資源約束，借助資本市場(chǎng)的力量，進(jìn)一步提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，是電子院邁向市場(chǎng)化的重要一步。

值得注意的是，經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型與產(chǎn)業(yè)升級(jí)的大背景下，資本市場(chǎng)上的企業(yè)的跨界并購(gòu)早已不是新鮮事。

不過(guò)，國(guó)投中魯并購(gòu)電子院這場(chǎng)行動(dòng)，不僅體現(xiàn)傳統(tǒng)行業(yè)企業(yè)向高科技領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型跨越，背后更反映了國(guó)資在資源整合和并購(gòu)市場(chǎng)的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)。

這場(chǎng)并購(gòu)中，國(guó)投中魯成為了承載和放大國(guó)投集團(tuán)旗下高科技產(chǎn)品的平臺(tái)，將旗下孵化的電子院高科技企業(yè)注入，快速實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化，從而繼續(xù)反哺集團(tuán)培育更多的新興產(chǎn)業(yè)，實(shí)現(xiàn)一個(gè)閉合的循環(huán)。

從這點(diǎn)來(lái)看，國(guó)投中魯?shù)牟①?gòu)，就是國(guó)投集團(tuán)謀劃許久的科技產(chǎn)業(yè)的大棋。

不過(guò)，國(guó)投中魯收購(gòu)電子院也具有挑戰(zhàn)。

國(guó)投中魯與電子院所屬的行業(yè)相差較大，在國(guó)投中魯變成雙主業(yè)后，如何管理好兩個(gè)相差較大的產(chǎn)業(yè)，如何整合形成協(xié)同，這對(duì)管理層來(lái)說(shuō)是巨大的考驗(yàn)。

另外，這場(chǎng)收購(gòu)中，電子院做出了業(yè)績(jī)承諾，2026年度、2027年度、2028年度的稅后凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于3.12億元、3.48億元、3.75億元，電子院的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)與半導(dǎo)體行業(yè)周期緊密相關(guān)，如果行業(yè)周期調(diào)整，電子院的業(yè)績(jī)承諾完成將存在不確定性。

并且從這場(chǎng)收購(gòu)來(lái)看，電子院的未來(lái)發(fā)展是關(guān)鍵，可以說(shuō)這也是一場(chǎng)關(guān)于科技資產(chǎn)的豪賭。

整體來(lái)看，國(guó)投中魯并購(gòu)電子院這場(chǎng)“蛇吞象”的并購(gòu)，展現(xiàn)出了多方共贏，展現(xiàn)出了國(guó)有資本科技謀劃，最終能否成功，有待時(shí)間驗(yàn)證！