2025年12月31日，金通靈證券虛假陳述特別代表人訴訟案件一審判決賠償投資者7.75億元。金通靈（300091.SZ）曾發(fā)布公告投保1億元董事、監(jiān)事及高級管理人員責(zé)任保險（下稱“董責(zé)險”），最終能否獲賠引發(fā)市場對董責(zé)險的高度關(guān)注。

2026年1月4日，上海市建緯律師事務(wù)所、險律科技與明亞保險經(jīng)紀(jì)聯(lián)合發(fā)布了《中國上市公司董責(zé)險市場報告（2026）》（下稱《報告》）?！秷蟾妗方y(tǒng)計顯示，2025年累計投保董責(zé)險的上市公司數(shù)量達(dá)1753家，市場滲透率從2024年的28%提升至32%。

作為報告的主要撰寫者之一，上海市建緯律師事務(wù)所高級顧問律師王民對此深有感觸：從2020年新《證券法》實(shí)施，到康美藥業(yè)被判賠償投資者24.6億元，再到證券市場民事侵權(quán)賠償案增多，以及新《公司法》的實(shí)施，董監(jiān)高履職的風(fēng)險敞口變得越來越大，董責(zé)險開始越來越多地進(jìn)入A股上市公司管理層的視野。上市公司投保率從2020年的12%增長至2025年的32%。

董責(zé)險是以董事、監(jiān)事及高級管理人員對公司及第三人承擔(dān)民事賠償責(zé)任為保險標(biāo)的的一種職業(yè)責(zé)任保險，也是上市公司治理的一個重要組成部分。

當(dāng)前監(jiān)管部門持續(xù)加大對內(nèi)幕交易、操縱市場、虛假陳述等違法違規(guī)行為的查處力度，行政處罰的數(shù)量與金額均創(chuàng)歷史新高。與此同時，投資者維權(quán)意識覺醒，民事賠償訴訟的案件量與索賠額呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。這帶來了董責(zé)險投保和賠付的雙重增長：近2年董責(zé)險實(shí)際賠付支出顯著攀升，風(fēng)險已從“沙盤推演”走向“真金白銀”的賠償階段。而市場的費(fèi)率卻仍然處于非理性競爭的“洼地”期。

房地產(chǎn)、電力行業(yè)投保率高

2026年1月6日，東誠藥業(yè)（002675.SZ）發(fā)布2025年第三次臨時股東會決議公告稱，會議通過了公司擬以保費(fèi)不超過40萬元，購買保額不超過1億元的董責(zé)險議案。

經(jīng)濟(jì)觀察報記者發(fā)現(xiàn)，自2025年12月份以來，就有中航重機(jī)（600765.SH）、京投發(fā)展（600683.SH）、中鋼國際（000928.SZ）、中海油服（601808.SH）、星星科技（300256.SZ）、羅平鋅電（002114.SZ）、步步高（002251.SZ）、兆威機(jī)電（003021.SZ）等多家上市公司發(fā)布購買董責(zé)險公告。

《報告》顯示，2025 年，共有643家A股上市公司發(fā)布公告披露購買董責(zé)險計劃，同比增加19%。截至2025年12月底，A股整體市場累計1753家上市公司公告披露購買董責(zé)險計劃，相比2024年的1509家，增長16%。

險律科技聯(lián)合創(chuàng)始人彭桓稱，在投保董責(zé)險時，板塊與行業(yè)分化明顯。板塊方面，深交所主板的投保率最高，為44%，其次為上交所主板（37%）和科創(chuàng)板（34%）。在行業(yè)分布上，房地產(chǎn)、批發(fā)、電力行業(yè)的投保率超60%，顯示行業(yè)風(fēng)險與保險需求正相關(guān)。制造業(yè)也是投保主力，其中“計算機(jī)、通信與電子設(shè)備制造業(yè)”的數(shù)量最多。

王民發(fā)現(xiàn)，一般來說，企業(yè)規(guī)模越大，投保意愿越強(qiáng)。數(shù)據(jù)顯示，資產(chǎn)規(guī)模在500億元以上的企業(yè)投保率達(dá)68%，遠(yuǎn)高于20億元以下的企業(yè)投保率（20%）。中等規(guī)模企業(yè)（資產(chǎn)規(guī)模20億元—100億元）的投保數(shù)量明顯增加，顯示董責(zé)險正向中型企業(yè)滲透。

從董責(zé)險的滲透率來看，相較于2024年，各板塊上市公司董責(zé)險滲透率在 2025年均出現(xiàn)明顯上升。目前董責(zé)險滲透率最高的板塊是深交所主板上市公司（44%），緊隨其后的是上交所主板上市公司（37%）和上交所科創(chuàng)板上市公司（34%）。值得注意的是，2020年以來，隨著房地產(chǎn)市場面臨的挑戰(zhàn)加劇，尤其是在2020年8月恒大爆雷事件后，房地產(chǎn)行業(yè)的董監(jiān)高訴訟風(fēng)險顯著上升，推動了房地產(chǎn)企業(yè)密集尋求投保董責(zé)險。

2025年新增投保董責(zé)險的上市公司中，民企占比近六成。但從滲透率的角度來看，目前國企的投保率最高，其次是外資企業(yè)，民企還有較大的增長空間。王民稱，相對于民企，國企更加重視董責(zé)險的公司治理作用，而外資企業(yè)積極投保董責(zé)險還有兩個重要原因：一是其海外母公司通常已經(jīng)為董監(jiān)高人員投保了董責(zé)險，因此本地企業(yè)需要投保一張本地保單以滿足合規(guī)要求；二是外資企業(yè)高管一般具有國際化教育背景或海外工作經(jīng)驗(yàn)，對董責(zé)險的作用較為熟悉與認(rèn)可。

賠付累計或超10億元

2025年12月31日，江蘇省南京市中級人民法院對中證投服中心提起的金通靈特別代表人訴訟作出先行判決，判決被告金通靈于判決發(fā)生法律效力之日起十日內(nèi)賠償原告葉小明等43269名投資者投資損失共計7.75億元。

金通靈案是繼康美藥業(yè)案、澤達(dá)易盛案后又一單適用特別代表人訴訟程序作出實(shí)體審判結(jié)果的證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件。

金通靈曾于2021年發(fā)布投保董責(zé)險的公告，擬投保的保險賠償限額為1億元。若金通靈在出險之前已投保董責(zé)險，則保險賠付的可能性較大。

作為“舶來品”，董責(zé)險在中國市場走俏是近幾年的事。王民早期接觸董責(zé)險，主要是涉及在境外資本市場的中國上市公司，尤其是在美國證券市場的中國上市公司。在美國等地的資本市場，忌憚于集體訴訟風(fēng)險及可能的巨額民事索賠，不少中概股公司在上市之前就會配置大額的董責(zé)險。

新《證券法》實(shí)施后，欺詐發(fā)行、信息披露違法等證券違法行為面臨的處罰力度大幅加大?！爸袊阶C券集體訴訟制度”也大幅提高了A股上市公司及其董監(jiān)高的訴訟風(fēng)險，A股上市公司也開始關(guān)注并配置董責(zé)險。從事這一險種投保工作的保險公司也開始增多。除了華泰保險等外資險企之外，中國人保、中國平安等險企也開始發(fā)力這一業(yè)務(wù)。

在董責(zé)險的發(fā)展過程中，新《證券法》與新《公司法》的實(shí)施，為董責(zé)險的普及奠定了法律基礎(chǔ)。同時，瑞幸咖啡造假事件、康美藥業(yè)案、澤達(dá)易盛案等也對董責(zé)險的投保率產(chǎn)生了深刻的影響。

2021年，康美藥業(yè)財務(wù)造假案一審判決結(jié)果公布，康美藥業(yè)被判賠償投資者24.6億元，原董事長獲刑，公司董事、監(jiān)事、高管、會計師被連帶追責(zé)，其中包括4名大學(xué)教授在內(nèi)的5名獨(dú)董合計被判承擔(dān)連帶賠償責(zé)任3.69億元。該案曾一度引發(fā)一波獨(dú)董出走潮，也引起了上市公司對董責(zé)險的重視。

《報告》顯示，自2021年起收到警示函且之前購買過董責(zé)險的上市公司數(shù)量快速上升，過去5年累計已達(dá)366家公司。因?yàn)樾排`規(guī)受到立案調(diào)查的上市公司數(shù)量總體上也呈現(xiàn)上升趨勢。自2020年以后，新增立案調(diào)查的數(shù)量出現(xiàn)了顯著增長，在過去4年里，被立案調(diào)查且之前購買過董責(zé)險的上市公司數(shù)量累計已達(dá)173家。

根據(jù)市場通行董責(zé)險條款約定，一旦上市公司被立案調(diào)查，其董責(zé)險保單基本就被啟動了，保險人首先需依約賠償上市公司應(yīng)對監(jiān)管調(diào)查的法律費(fèi)用。

退市也在董責(zé)險的保障范圍內(nèi)?！秷蟾妗窋?shù)據(jù)顯示，自2019年以來因財務(wù)造假或者信披違規(guī)而被強(qiáng)制退市的公司數(shù)量逐年上升，過去5年因此類問題而退市的公司已過百家，其中有27家曾在退市前投保了董責(zé)險。這是因?yàn)槎O(jiān)高在退市前的不當(dāng)行為在退市后同樣可以被提起索賠。

投資者訴訟數(shù)量的增多也會提升董責(zé)險的理賠金額?！秷蟾妗窋?shù)據(jù)顯示，自 2021年起被投資者發(fā)起訴訟且之前購買過董責(zé)險的上市公司數(shù)量累計已達(dá)33家。和行政處罰不同，投資者訴訟的周期長，因此會在處罰后的1—3年內(nèi)持續(xù)產(chǎn)生影響。因此，隨著立案調(diào)查與行政處罰的日益增多，未來3年投資者訴訟數(shù)量有較大可能出現(xiàn)大幅新增。

那么，董責(zé)險的賠付情況如何呢？董責(zé)險理賠信息不屬于法定公開信息，鮮有A股上市公司主動披露相關(guān)信息，而保險人因?yàn)樨?fù)有保密義務(wù)的原因也不會主動披露。根據(jù)目前的公開資料，《報告》總結(jié)了近幾年的賠付情況：2024年共計賠付26起，理賠總金額共計3.9億元，2025年前三個季度已賠付13起，理賠總金額共計8947萬元。自2022年第一季度到2025年第三季度，已披露的全市場董責(zé)險理賠總金額已超過8.5億元（數(shù)據(jù)涵蓋中概股公司賠付）。

彭桓稱，由于董責(zé)險賠付金額在大型保險公司一般無法進(jìn)入前5大賠案，因此償付能力報告披露的董責(zé)險理賠情況并不全面。根據(jù)合理推算，目前保險公司董責(zé)險理賠總金額已超10億元。

費(fèi)率洼地

由于市場承保能力的增強(qiáng)以及董責(zé)險賠付長尾效應(yīng)的存在，盡管投保率上升，董責(zé)險并未見漲價。

一般來說，董責(zé)險常見的保單限額為5000萬元—1億元，資產(chǎn)規(guī)模越大，保額越高。不考慮部分未在公告中披露有關(guān)信息的上市公司，近2年董責(zé)險的最低保單限額為500萬元，最高保單限額為7.5億元。

以1億元保額為例，上市公司披露的保費(fèi)預(yù)算多在30萬元—50萬元之間?！秷蟾妗凤@示，A股董責(zé)險簡單平均費(fèi)率（以公告中保費(fèi)預(yù)算與保額為計算基礎(chǔ)）曾經(jīng)歷上升趨勢，從2017年的千分之三上升到2022年的千分之六，而2023年董責(zé)險費(fèi)率變化出現(xiàn)轉(zhuǎn)折，呈現(xiàn)出下降趨勢，并一直持續(xù)到2025年。截至2025年第四季度，董責(zé)險平均費(fèi)率不足千分之五。

王民稱，在實(shí)際操作中，董責(zé)險平均費(fèi)率可能更低。這也意味著，當(dāng)下董責(zé)險費(fèi)率處于“洼地”。主要原因有兩方面：一是賠案尚未集中爆發(fā)，保險公司對風(fēng)險認(rèn)識不足；二是新進(jìn)入者對賠付嚴(yán)重性估計不足，引發(fā)非理性競爭。

董責(zé)險的風(fēng)險暴露與最終賠付之間存在顯著的“長尾效應(yīng)”。從上市公司發(fā)生信息披露不當(dāng)行為、觸發(fā)監(jiān)管調(diào)查，到最終形成投資者民事訴訟并完成理賠，整個周期可能長達(dá)兩至三年甚至更久。因此，盡管近年來監(jiān)管趨嚴(yán)、潛在索賠事件增多，但大規(guī)模、高額的實(shí)際賠付案件尚未充分顯現(xiàn)并沖擊保險公司的財務(wù)報表。這種“賠案尚未集中爆發(fā)”的現(xiàn)狀，使得部分市場參與者低估了該險種的真實(shí)風(fēng)險成本。

王民稱，相信隨著典型賠案陸續(xù)暴露，在目前有承保能力的保險公司總體數(shù)量尚不多的情況下，相信“軟周期”持續(xù)的時間不會太長。

以在美上市中概股的董責(zé)險市場為例，其費(fèi)率在2018年底至2022年初曾因風(fēng)險事件集中、承保能力緊張而飆升（費(fèi)率達(dá)到保額的20%—30%）。隨后，隨著市場供給增加，市場進(jìn)入“軟周期”，費(fèi)率下滑至個位數(shù)水平。

在明亞保險經(jīng)紀(jì)重客負(fù)責(zé)人潘耀斌看來，董責(zé)險定價因素比較復(fù)雜，除了受市場競爭因素的影響之外，還需要綜合考慮投保公司的行業(yè)環(huán)境、股價表現(xiàn)、行政處罰、訴訟風(fēng)險、公司治理、財務(wù)狀況、宏觀政治經(jīng)濟(jì)以及董監(jiān)高個人情況等多種因素。因此，A股上市公司應(yīng)抓住當(dāng)前董責(zé)險費(fèi)率處于“洼地”的時機(jī)，鎖定更優(yōu)惠的保險成本。

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https://www.eeo.com.cn/2024/0518/661901.shtml

（作者 姜鑫）

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姜鑫

金融市場新聞中心資深記者，關(guān)注保險行業(yè)、證券、新三板、上市公司相關(guān)領(lǐng)域，擅長深度報道、人物報道。