本文來源：時代商業(yè)研究院 作者：彭元重

來源|時代商業(yè)研究院

作者|彭元重

編輯|鄭琳

股權(quán)由外資股東代持，寧波隆源股份有限公司（下稱“隆源股份”）究竟能否享受中外合資企業(yè)待遇？

北交所官網(wǎng)顯示，2025年12月25日，隆源股份成功過會。此次IPO，隆源股份擬募資5.6億元，用于汽車零部件擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目。

時代商業(yè)研究院注意到，隆源股份成立之初由實(shí)控人林國棟與臺灣籍好友胡永明共同設(shè)立，并享受中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠。然而短短兩年多后，胡永明便以“零對價”將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林國棟，原因?yàn)楹烂鞴蓹?quán)系代林國棟持有，但此次IPO，保薦機(jī)構(gòu)國金證券（600109.SH）并未提供資金流轉(zhuǎn)的具體證據(jù)。

此外，2022—2024年及2025年上半年各期末（下稱“報告期”），國金證券對隆源股份寄售庫存商品的監(jiān)盤比例均在四成以下，且一度低至0.23%，引發(fā)北交所對于收入確認(rèn)準(zhǔn)確性的關(guān)注，保薦機(jī)構(gòu)核查工作的勤勉盡責(zé)能力存疑。

2025年12月30日、2026年1月6日，就涉稅風(fēng)險、收入確認(rèn)準(zhǔn)確性等相關(guān)問題，時代商業(yè)研究院向隆源股份發(fā)送郵件并嘗試致電詢問。但截至發(fā)稿，該公司尚未回復(fù)相關(guān)問題。

實(shí)控人好友助力“合資身份”，或存稅務(wù)合規(guī)風(fēng)險

招股書顯示，隆源股份主營業(yè)務(wù)為鋁合金精密壓鑄件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于汽車發(fā)動機(jī)系統(tǒng)、新能源汽車三電系統(tǒng)、汽車轉(zhuǎn)向系統(tǒng)等。

隆源股份歷史上曾為中外合資企業(yè)，并于2020年9月變更為內(nèi)資企業(yè)，而這其中有著一段實(shí)控人林國棟與老友的往事。

首輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，2006年7月，林國棟在設(shè)立隆源股份前身隆源有限時，擬成立中外合資企業(yè)。隨后，他找來了臺灣籍的多年好友胡永明共同以自有資金出資成立隆源有限，林國棟、胡永明分別持有隆源有限75%、25%（對應(yīng)90萬元出資額）的股權(quán)。

不過，胡永明持有的隆源有限25%的股權(quán)系林國棟委托胡永明代為持有，胡永明僅為名義股東，但隆源有限卻獲得了“中外合資企業(yè)”這一身份。

招股書顯示，為解除上述代持，不到兩年后的2008年5月，林國棟出資成立了香港興隆實(shí)業(yè)有限公司（下稱“香港興隆”）。香港興隆于2008年7月以90萬元的價格受讓了胡永明持有的隆源有限25%的股權(quán)，但價款卻并未實(shí)際支付。

對此，隆源股份在首輪審核問詢函回復(fù)文件中表示，胡永明代持股權(quán)對應(yīng)的出資系其以自有資金出資，并由林國棟向其進(jìn)行了償還，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后胡永明不再持有隆源有限股權(quán)，林國棟與胡永明之間的股權(quán)代持關(guān)系解除，香港興隆無需向胡永明支付價款。

然而，保薦機(jī)構(gòu)國金證券及隆源股份自始至終未能提供2006年林國棟向胡永明償還出資款的銀行流水、轉(zhuǎn)賬憑證或任何具有法律效力的資金流轉(zhuǎn)證據(jù)，而是根據(jù)胡永明出具的確認(rèn)函認(rèn)定代持關(guān)系解除，原始出資或不夠明晰。

值得關(guān)注的是，首輪審核問詢函回復(fù)文件顯示，由于成立初期為中外合資企業(yè)，隆源股份在2006—2020年期間一直享受中外合資企業(yè)待遇，并依據(jù)當(dāng)時有效的《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》享受了“兩免三減半”（前兩年免稅后三年稅率減半）的稅收優(yōu)惠（2007—2011年）。

然而，胡永明始終僅為名義股東，股權(quán)實(shí)際為代林國棟持有，且香港興隆亦為林國棟100%持股（實(shí)質(zhì)內(nèi)資），隆源股份是否能夠享受中外合資企業(yè)稅收優(yōu)惠，需要打上一個問號。

在首輪審核問詢函中，北交所也曾質(zhì)疑，要求隆源股份說明其享受的與中外合資企業(yè)相關(guān)的稅收優(yōu)惠是否符合規(guī)定。

隆源股份回復(fù)稱，公司作為外商投資企業(yè)期間所涉設(shè)立及歷次變更事項(xiàng)均已由商務(wù)部門及寧波市政府依法核準(zhǔn)，公司按規(guī)定享受作為外商投資企業(yè)所得稅減免稅收優(yōu)惠政策，不存在違規(guī)享受稅收優(yōu)惠的情形。

值得一提的是，無錫海達(dá)光能股份有限公司（下稱“海達(dá)光能”）主板IPO期間也曾存在相似情況，并享受稅收優(yōu)惠政策，引發(fā)上交所重點(diǎn)關(guān)注。

海達(dá)光能成立之初，實(shí)控人朱全海委托外資股東澳門新華海代其持有公司18%的股權(quán)，澳門新華海出資的18萬美元由朱全海按當(dāng)時匯率折合人民幣轉(zhuǎn)賬至澳門新華海實(shí)控人邢增毅境內(nèi)個人賬戶，邢增毅通過境外資金對公司出資，澳門新華海未實(shí)際出資。

對此，上交所曾要求海達(dá)光能說明相關(guān)稅收優(yōu)惠或政策支持是否存在被追回、退回或被處罰的風(fēng)險，海達(dá)光能以與隆源股份幾乎相同的說法進(jìn)行了回復(fù)。

不過，在海達(dá)光能出具問詢回復(fù)文件一年多后，其選擇主動撤回材料，IPO就此終止。

寄售庫存商品監(jiān)盤比例偏低，保薦機(jī)構(gòu)2025年兩度被罰

除股權(quán)代持問題外，國金證券對于隆源股份庫存商品的監(jiān)盤核查同樣引人注目。

第二輪問詢回復(fù)文件顯示，在寄售銷售模式下，隆源股份最近一期1年以上庫存商品占比有所上升，國金證券對報告期各期寄售庫存商品的監(jiān)盤比例分別為0.23%、36.79%、25.70%、13.90%。

針對這一情況，在第二輪審核問詢函中，北交所要求保薦機(jī)構(gòu)說明各期對寄售庫存商品監(jiān)盤比例較低的原因及合理性。

國金證券回復(fù)稱，寄售庫存商品的盤點(diǎn)比例相對較低，主要系各期末在途、已領(lǐng)用未結(jié)算等無法實(shí)施盤點(diǎn)的寄售庫存商品余額較大、占比較高所致。剔除上述無法實(shí)施盤點(diǎn)的寄售庫存商品余額后，各期末寄售庫存商品的盤點(diǎn)比例分別為0.47%、83.36%、71.56%、40.21%。

國金證券還稱，隆源股份處于上市工作前期準(zhǔn)備階段且部分寄售倉位于境外，組織員工并協(xié)調(diào)客戶進(jìn)行寄售倉庫盤點(diǎn)的工作難度相對較大，故保薦機(jī)構(gòu)僅選取一個國內(nèi)寄售倉執(zhí)行了監(jiān)盤程序。

此外，在綜合考慮海外寄售倉庫與公司日常對賬核對工作執(zhí)行有效、2023年末及2024年末實(shí)際監(jiān)盤比例較高且未發(fā)現(xiàn)異常、對2025年6月末對賬數(shù)據(jù)進(jìn)行復(fù)核未發(fā)現(xiàn)異常等因素的基礎(chǔ)上，保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師綜合判斷海外寄售倉的存貨存在差異的風(fēng)險較小，故未對海外寄售倉執(zhí)行監(jiān)盤程序。

而在審議會議上，北交所再次發(fā)問，要求隆源股份說明寄售模式下收入確認(rèn)時點(diǎn)的準(zhǔn)確性，并要求保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查后發(fā)表明確意見。

事實(shí)上，2025年國金證券及部分保薦代表人就曾因核查不充分、不到位兩度受罰。

2025年3月發(fā)布的處分決定書顯示，國金證券及兩名保代程超、宋樂真在想念食品發(fā)行上市申請過程中，存在多項(xiàng)核查程序缺陷，導(dǎo)致相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，上交所決定對國金證券予以公開譴責(zé)，對兩名保薦代表人處以24個月執(zhí)業(yè)限制的處罰。

無獨(dú)有偶，同年年末，在飛潮新材IPO項(xiàng)目中，因核查程序存在明顯缺失及不到位情形，國金證券兩名保薦代表人被上交所予以監(jiān)管警示。

Wind數(shù)據(jù)顯示，國金證券2025年年內(nèi)保薦項(xiàng)目撤否率達(dá)18.42%，在保薦數(shù)量前十的券商中撤否率排名前三；具體到首發(fā)項(xiàng)目來看，撤否率達(dá)23.81%，在保薦數(shù)量前十的券商中撤否率同樣排名前三。

（全文2568字）

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