案情回顧

2004年，陽光科技公司成立，注冊(cè)資本50萬元。2009年，陽光科技公司增資至100萬元，股東張某、李某各持股50%，并由李某擔(dān)任公司法定代表人。事實(shí)上，陽光科技公司原有的業(yè)務(wù)早已轉(zhuǎn)移至其參股的飛流科技公司，自身長(zhǎng)期無實(shí)際經(jīng)營(yíng)、無人員在崗，處于長(zhǎng)期休眠狀態(tài)。

張某、李某就公司是否解散等問題長(zhǎng)期無法達(dá)成一致，超過兩年未能召開有效股東會(huì)、形成有效決議。面對(duì)這一僵局，張某將陽光科技公司訴至法院，請(qǐng)求法院判令解散公司，列另一股東李某為第三人參與訴訟。

陽光科技公司辯稱，其持有飛流科技公司10%股權(quán)，若其解散可能影響后者的清算進(jìn)程，故不應(yīng)立即解散。

法庭查明，陽光科技公司2020年至2024的社會(huì)保險(xiǎn)參保人數(shù)均為零。

法院判決

法院審理后，判決解散陽光科技公司。判決后，雙方均未上訴，現(xiàn)判決已生效。

案情分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

首先，張某持有陽光科技公司50%股權(quán)，即持有陽光科技公司50%表決權(quán)，符合法律規(guī)定的“持有公司百分之十以上表決權(quán)”之規(guī)定，具備提起解散之訴的主體資格。

其次，判斷公司經(jīng)營(yíng)管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難，應(yīng)從公司組織機(jī)構(gòu)的運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行綜合分析，側(cè)重考察公司管理方面是否存在障礙。本案中，張某、李某作為陽光科技公司股東，已至少有兩年未召開股東會(huì)，就陽光科技公司未來發(fā)展問題未能形成有效決議，業(yè)務(wù)完全停滯，內(nèi)部決策機(jī)制徹底失靈，已構(gòu)成法律意義上的公司僵局。

再次，對(duì)陽光公司存續(xù)以致股東利益受到重大損失的判斷標(biāo)準(zhǔn)，法律目前并無明確、客觀的規(guī)定，此類損失主要指向?yàn)楣窘┚掷^續(xù)存續(xù)帶來的一種預(yù)期利益損失。本案中，陽光科技公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)長(zhǎng)期停滯，但須維持基本存續(xù)成本，不僅無法創(chuàng)造利潤(rùn)，反而會(huì)累積債務(wù)、消耗資產(chǎn)，甚至加重公司的負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)。故而，法院認(rèn)定陽光科技公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益遭受重大損失。

第四，張某、李某之間的矛盾已無法調(diào)和，且雙方各持股50%，股權(quán)結(jié)構(gòu)均衡，難以通過諸如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)等其他救濟(jì)途徑化解僵局。為消弭公司僵局狀態(tài)對(duì)股東和債權(quán)人利益可能帶來的損害，引導(dǎo)該經(jīng)營(yíng)主體有序退出市場(chǎng)，即陽光科技公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)解散。

最后，有限責(zé)任公司既具有人合性特點(diǎn)，又具有資合性特點(diǎn)。當(dāng)二者陷入僵局時(shí)，司法解散是破局的最后路徑，但并非唯一路徑，只有窮盡一切可能救濟(jì)手段仍不能化解公司僵局時(shí)才可通過司法程序強(qiáng)制解散公司。

法律條文

《中華人民共和國(guó)公司法》第二百三十一條，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司百分之十以上表決權(quán)的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對(duì)不同法律規(guī)定、熱點(diǎn)、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國(guó)并非判例法國(guó)家，且司法實(shí)踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時(shí)咨詢北京澤達(dá)律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好維護(hù)自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 杲先躍