陜西浩公律師事務(wù)所 民商事研究院 文章/盧霞

一、基本案情

A公司是有限責(zé)任公司，B公司系其唯一股東。張某任A公司董事、總經(jīng)理，并擔(dān)任A公司法定代表人。《A公司章程》載明，A公司股東有權(quán)任命和更換董事、修改公司章程，董事會(huì)由3人組成，設(shè)董事長(zhǎng)1名、董事2名，由股東委派產(chǎn)生，公司設(shè)總經(jīng)理一名，法定代表人由總經(jīng)理?yè)?dān)任，由董事會(huì)聘任或者解聘。2023年5月19日，B公司根據(jù)其董事會(huì)決議作出股東決定，免去張某的A公司董事、總經(jīng)理職務(wù)；《A公司章程》將法定代表人擔(dān)任修改為董事長(zhǎng)擔(dān)任法定代表人；A公司法定代表人變更為董事長(zhǎng)李某。B公司隨后簽署了對(duì)張某的董事免職書(shū)。同日，A公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，決議免去張某總經(jīng)理職務(wù)。上述A公司股東決定、董事會(huì)決議作出后，B公司派人前往A公司就任總經(jīng)理，并與張某交接工作、辦理公司變更登記等手續(xù)。張某拒不移交公司證照，亦不配合辦理工商變更登記手續(xù)，致使A公司的工商變更登記手續(xù)無(wú)法完成。同時(shí)，張某擅自處置轉(zhuǎn)移A公司財(cái)產(chǎn)，并以A公司的名義實(shí)施了一系列損害股東利益的行為。B公司向法院提起訴訟，要求張某返還A公司證照。期間，B公司申請(qǐng)行為保全，要求禁止張某本人或授權(quán)任何人使用、重新刻制、隱匿A公司公章及其他公司印章，禁止張某本人或授權(quán)任何人代表A公司簽署任何文件，責(zé)令張某在指定期限內(nèi)將A公司印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等公司證照移交給指定的第三方單位代為保管。

二、裁判結(jié)果

作出生效裁定的法院認(rèn)為，根據(jù)A公司股東B公司的決定，張某已不再擔(dān)任A公司法定代表人，其總經(jīng)理職務(wù)亦根據(jù)A公司董事會(huì)決議予以免除，其無(wú)權(quán)在未經(jīng)合法授權(quán)的情況下對(duì)外代表A公司簽署文件及從事活動(dòng)，亦無(wú)權(quán)代表A公司保管公司印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)賬冊(cè)等資料。張某拒不執(zhí)行B公司決定及A公司董事會(huì)決議，拒不辦理有關(guān)交接手續(xù)，并擅自以A公司法定代表人的身份實(shí)施一系列損害A公司利益的行為，使A公司脫離了其唯一股東B公司的控制，嚴(yán)重影響了A公司的正常經(jīng)營(yíng)，如不及時(shí)采取行為保全將會(huì)使B公司的合法權(quán)益受到難以彌補(bǔ)的損害。最終裁定：禁止張某本人或授權(quán)任何人使用、重新刻制、隱匿A公司公章及其他公司印章，禁止張某本人或授權(quán)任何人代表A公司簽署任何文件，責(zé)令張某三日內(nèi)將A公司印章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等公司資料移交給指定的第三方單位代為保管。

三、典型意義

公司證照系公司對(duì)外作出意思表示的有形載體與表現(xiàn)形式，屬于公司主體資格的證明，通常包括公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章、財(cái)務(wù)章等有形資料。公司對(duì)上述證照享有所有權(quán)，但基于對(duì)外經(jīng)營(yíng)與內(nèi)部管理之需要，公司往往會(huì)授權(quán)股東、實(shí)際控制人、法定代表人、高級(jí)管理人員或因工作需要的相關(guān)人員進(jìn)行保管。由于公司自治的復(fù)雜性與多樣性，當(dāng)公司發(fā)生管理人員更迭、內(nèi)部控制權(quán)爭(zhēng)奪等情形時(shí)，容易發(fā)生持有人無(wú)權(quán)占有且不愿意歸還的情形。

本案是在公司證照返還糾紛中，人民法院依法采取行為保全措施的典型案例。A公司的原法定代表人拒絕執(zhí)行股東決定和董事會(huì)決議，并利用登記注冊(cè)的法定代表人身份及掌管公司證照的便利，實(shí)施損害A公司利益的行為。法院根據(jù)民事訴訟法關(guān)于行為保全的規(guī)定，及時(shí)裁定行為保全措施，責(zé)令公司原法定代表人作出一定行為同時(shí)禁止其作出一定行為，避免了損害進(jìn)一步擴(kuò)大，充分運(yùn)用法律手段，有效保障了股東對(duì)公司合法權(quán)利的行使，維護(hù)了A公司的正常經(jīng)營(yíng)，體現(xiàn)了人民法院積極營(yíng)造法治化營(yíng)商環(huán)境的重要作用。公司為規(guī)范治理，應(yīng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況建立完善的檔案制度、證照印章管理制度，將章證照等公司資料歸特定部門(mén)保管，避免出現(xiàn)公司資料集中存放于一人的局面。