在上市公司財(cái)務(wù)造假案例中，經(jīng)常有朋友抱怨審計(jì)師沒(méi)有發(fā)現(xiàn) 財(cái)務(wù)造假。實(shí)際上，國(guó)內(nèi)外研究表明，審計(jì)師發(fā)現(xiàn)或者主動(dòng)揭露的財(cái)務(wù)造假案例極少，這里面的原因有三個(gè)。

• 審計(jì)是個(gè)生意。這是我的老師已故香港中文大學(xué)吳毓武教授的名言，拿人錢(qián)財(cái)與人消災(zāi)，屁股決定腦袋。

• 少數(shù)審計(jì)師與上市公司惡意串通。例如康美藥業(yè)造假案中的審計(jì)師正中珠江，又如剛被取消證券資格的永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所等。

• 審計(jì)師發(fā)信號(hào)了，你沒(méi)看見(jiàn)。審計(jì)是門(mén)生意，也是一門(mén)風(fēng)險(xiǎn)收益均衡的生意，審計(jì)師通常對(duì)高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目并不去舉報(bào)揭露，而是選擇不接這個(gè)業(yè)務(wù)，或者退出了事。此時(shí)，審計(jì)師已經(jīng)發(fā)了信號(hào)，你要留意了。

2015年12月26日，上市公司*ST聲某公告，2025年12月26日召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于撤銷(xiāo)第五屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議中 <關(guān)于擬變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案> 的議案》 。

事情是這樣，*ST聲某在2025年12月15日召開(kāi)董事會(huì)，更換會(huì)計(jì)事務(wù)所。原來(lái)年報(bào)審計(jì)師永拓，因配合三家上市公司財(cái)務(wù)造假，2025年12月13日，被證監(jiān)會(huì)行政處罰，罰沒(méi)合計(jì)6528萬(wàn)，相關(guān)責(zé)任人市場(chǎng)禁入，并取消永拓所證券資格。

*ST聲某IPO和上市后連續(xù)8年都是永拓審計(jì)，永拓被取消證券資格，*ST聲某只能換審計(jì)師。更換審計(jì)師需要董事會(huì)提議、股東大會(huì)批準(zhǔn)，所以，*ST聲某2025年12月16號(hào)開(kāi)了董事會(huì)，擬聘請(qǐng)中審眾環(huán)接替永拓?fù)?dān)任年審會(huì)計(jì)師。

在2025年12月16日的公告中，*ST聲某指出：公司前任會(huì)計(jì)師事務(wù)所為永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所，永拓已為公司連續(xù)提供8年審計(jì)服務(wù)，2024年度對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)表及內(nèi)部控制的審計(jì)意見(jiàn)均為標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)。擬聘任中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，簽字會(huì)計(jì)師徐瑞松、史昀昊。

我問(wèn)了下元寶，徐瑞松、史昀昊的從業(yè)經(jīng)歷，元寶告訴我，徐瑞松、史昀昊以前均是永拓的會(huì)計(jì)師，在2025年才加入中審眾環(huán)。不過(guò)2024年*ST聲某年報(bào)簽字會(huì)計(jì)師不是徐瑞松、史昀昊。

會(huì)計(jì)事務(wù)所出事，沒(méi)有涉及處罰的合伙人，帶著項(xiàng)目和團(tuán)隊(duì)加入新的事務(wù)所，這也是行業(yè)慣例?？雌饋?lái)，*ST聲某在永拓出事后，選擇由永拓舊將投靠的新所，也是順理成章。

如果這一切順利，似乎一切都沒(méi)有發(fā)生。

不過(guò)，事情來(lái)了。

僅僅10天后，*ST聲某撤銷(xiāo)了之前的董事會(huì)決議，不再選擇中審眾環(huán)，將另行選擇年報(bào)審計(jì)師。

公司公告的原因是：中審眾環(huán)審計(jì)團(tuán)隊(duì)內(nèi)部工作調(diào)整，無(wú)法繼續(xù)承接公司年度審計(jì)業(yè)務(wù)；且其2025年度審計(jì)項(xiàng)目排期緊張，難以滿(mǎn)足公司年報(bào)審計(jì)及披露時(shí)限要求。為保障審計(jì)工作質(zhì)量、確保按期完成年報(bào)披露。

聽(tīng)話(huà)聽(tīng)音，要讀出字里行間沒(méi)寫(xiě)的意思。

就如狂人所說(shuō)：仔細(xì)看了半夜，才從字縫里看出字來(lái)，滿(mǎn)本都寫(xiě)著兩個(gè)字是‘吃人’！

一位業(yè)內(nèi)朋友告訴我，可能的情況是這樣，*ST聲某一直是永拓的項(xiàng)目，永拓部分團(tuán)隊(duì)2025年加入了中審眾環(huán)，也就想把業(yè)務(wù)帶過(guò)去，上市公司倒是沒(méi)意見(jiàn)，公告也發(fā)了，結(jié)果項(xiàng)目在中審眾環(huán)內(nèi)部風(fēng)控流程過(guò)不去，被否了。

中審眾環(huán)顯然是認(rèn)為*ST聲某風(fēng)險(xiǎn)高，這就是明確信號(hào)了，你還要審計(jì)所說(shuō)啥呢？

我很好奇，什么樣的項(xiàng)目，讓中審眾環(huán)覺(jué)著風(fēng)險(xiǎn)高不接呢？

看了一眼，嚇了一跳，確實(shí)風(fēng)險(xiǎn)高。

首先，*ST聲某是退市風(fēng)險(xiǎn)警示狀態(tài)，為啥？

聲某股份于2025年5月6日被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為"*ST聲迅"。被*ST的具體原因：

• 營(yíng)收不達(dá)標(biāo)：2024年公司總收入3.02億元，但扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的收入后僅為2.82億元，低于退市新規(guī)的3億元紅線(xiàn)。

• 利潤(rùn)虧損：2024年歸母凈利潤(rùn)-5,119.57萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)-5,525.29萬(wàn)元，利潤(rùn)總額-5,407.48萬(wàn)元，三項(xiàng)指標(biāo)均為負(fù)值。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第9.3.1條第一款規(guī)定，公司觸發(fā)了"最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)三者孰低為負(fù)值，且扣除后的營(yíng)業(yè)收入低于3億元"的情形，因此被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

如果2025年不能解除上述退市風(fēng)險(xiǎn)警示影響，*ST聲某將退市。

那么，何時(shí)以及怎樣看是否消除影響？2025年報(bào)。

2025年前三季度，*ST聲某，營(yíng)業(yè)收入1.39億，扣非凈利潤(rùn)-487萬(wàn)。根據(jù)退市規(guī)則，公司需要在2025年實(shí)現(xiàn)以下兩個(gè)條件才能摘帽否則退市：一是扣除后的營(yíng)業(yè)收入達(dá)到或超過(guò)3億元，二是凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)、利潤(rùn)總額三者孰低者為正值。也就是說(shuō)，*ST聲某4季度，營(yíng)業(yè)收入需要做到1.61億以上，扣非凈利潤(rùn)要487萬(wàn)以上。根據(jù)*ST聲某歷史數(shù)據(jù)，過(guò)去數(shù)年第四季度收入占全年收入在56%-65%，看起來(lái)3億似乎問(wèn)題不大。

2025年，*ST聲某采取的保殼措施：

• 收購(gòu)資產(chǎn)提升營(yíng)收：2025年6月23日，公司完成對(duì)浙江中辰城市應(yīng)急服務(wù)管理有限公司51%股權(quán)的收購(gòu)，收購(gòu)價(jià)格2805萬(wàn)元。中辰應(yīng)急2024年?duì)I收1.41億元，納入合并報(bào)表后，預(yù)計(jì)可使公司2025年全年?duì)I收突破3億元。

• 業(yè)績(jī)改善趨勢(shì)：2025年前三季度，公司歸母凈利潤(rùn)為-379.52萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)為-485.79萬(wàn)元，雖仍為負(fù)但虧損幅度收窄。其中第三季度單季實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)644.41萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)277%，業(yè)績(jī)呈逐季改善態(tài)勢(shì)。

看起來(lái)*ST聲某保殼還是有希望的，不過(guò)這里面除了公司努力，還需要審計(jì)師認(rèn)賬，審計(jì)師意見(jiàn)就成了保殼關(guān)鍵要素。

根據(jù)深交所上市規(guī)則，公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)三者孰低為負(fù)值的，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告或者更正公告中披露營(yíng)業(yè)收入扣除情況及扣除后的營(yíng)業(yè)收入金額；負(fù)責(zé)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司營(yíng)業(yè)收入扣除事項(xiàng)是否符合前款規(guī)定及扣除后的營(yíng)業(yè)收入金額出具專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)。

2024年，*ST聲某就是因?yàn)榭鄢蟮臓I(yíng)業(yè)收入不及3億，加上經(jīng)審計(jì)利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)三者孰低為負(fù)值的，而被退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

現(xiàn)在你看出來(lái)了，審計(jì)師此時(shí)是關(guān)鍵因素。歷史上，處于退市邊緣的公司為避免退市，總會(huì)做出各種努力，通常公司報(bào)出來(lái)的數(shù)據(jù)達(dá)標(biāo)，但是審計(jì)師不認(rèn)，最終公司退市，例如退市廈華。

退市廈華（600870） 于2022年6月30日終止上市。廈華因2020年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為負(fù)值且營(yíng)業(yè)收入低于1億元（適用之前退市規(guī)則），自2021年5月6日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2022年4月29日，廈華披露的2021年報(bào)和會(huì)計(jì)師出具的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)顯示，廈華扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為-623.77萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入1.52億元，但扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)或不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后，營(yíng)業(yè)收入為零元，觸及終止上市情形。

審計(jì)師與廈華分歧在于，審計(jì)師將廈華凍牛肉的營(yíng)業(yè)收入列為"與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入"。而廈華則堅(jiān)稱(chēng)，凍牛肉業(yè)務(wù)屬于農(nóng)產(chǎn)品及食品供應(yīng)鏈管理等業(yè)務(wù)，是可持續(xù)性的，不屬于"未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入"。

最終上交所認(rèn)定廈華2021年?duì)I業(yè)收入扣除后金額為零元。廈華于2022年6月30日終止上市。

退市廈華這一案例充分體現(xiàn)了審計(jì)師在營(yíng)業(yè)收入扣除認(rèn)定中的關(guān)鍵作用，以及上市公司與審計(jì)機(jī)構(gòu)在退市邊緣的分歧可能直接導(dǎo)致退市結(jié)果。

回到*ST聲某，2025年報(bào)必須消除退市影響，也就是扣除后營(yíng)業(yè)收入要大于3億，三項(xiàng)利潤(rùn)指標(biāo)孰低不能出現(xiàn)虧損。從2025年前三季度數(shù)據(jù)看，第四季度數(shù)據(jù)是關(guān)鍵，壓力山大，搞成了，估計(jì)數(shù)據(jù)也是在邊緣上，此時(shí)，審計(jì)師是否認(rèn)可就成關(guān)鍵。

在我的新書(shū)《財(cái)報(bào)真相》中，我提出了識(shí)別財(cái)務(wù)舞弊風(fēng)險(xiǎn)的三只箭，壓力大、生意爛、信號(hào)多。

• 有壓力才有財(cái)務(wù)造假的動(dòng)機(jī)，好生意誰(shuí)會(huì)冒險(xiǎn)造假，有壓力加爛生意，財(cái)務(wù)造假風(fēng)險(xiǎn)高。
  

• 上市公司財(cái)務(wù)類(lèi)似黑箱，外部投資者無(wú)法進(jìn)入觀察，只能識(shí)別內(nèi)部傳遞出的信號(hào)，信號(hào)多則財(cái)報(bào)不可信，財(cái)報(bào)不可信加上生意爛，財(cái)務(wù)造假風(fēng)險(xiǎn)高。

• 三只箭，壓力大、生意爛、信號(hào)多，構(gòu)成了兩個(gè)財(cái)務(wù)造假識(shí)別框架。

如果一家公司，三箭齊中，財(cái)務(wù)造假風(fēng)險(xiǎn)高，需要警惕。

首先，*ST聲某的壓力大不大？很大，能不能保殼，就看2025年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，財(cái)務(wù)造假的壓力來(lái)自對(duì)一張好報(bào)表的渴求。

其次，*ST聲某的生意爛不爛？我們簡(jiǎn)單看幾個(gè)數(shù)據(jù)。財(cái)務(wù)分析方法，你可以看我另外一本書(shū)《簡(jiǎn)明財(cái)務(wù)分析》。

*ST聲某主營(yíng)業(yè)務(wù)是軌道交通安防系統(tǒng)集成，客戶(hù)主要是地鐵公司，地鐵建設(shè)高峰已過(guò)，生意逐步走下坡路，近年也進(jìn)軍城市安防，效果也不咋樣。

2020年上市，5年來(lái)，盈收規(guī)模不大，營(yíng)業(yè)收入逐年下滑，利潤(rùn)逐步消失，2024年虧損，上市五年來(lái)，合計(jì)扣非凈利潤(rùn)只有0.92億，在盈虧線(xiàn)附近掙扎。利潤(rùn)質(zhì)量低劣，經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流近2年都是負(fù)數(shù)，自由現(xiàn)金流5年合計(jì)-2.73億，生意無(wú)法內(nèi)生自洽，需要外部融資維持。

一元收入需要營(yíng)運(yùn)資金，近年逐步提升，2024年達(dá)到0.87元，非常不妙。從細(xì)節(jié)看，應(yīng)收已經(jīng)達(dá)到營(yíng)業(yè)收入的110%，這樣的生意恐怕很難持續(xù)。

一元收入需要固定資產(chǎn)，2024年1.11，不正常的高，一個(gè)做系統(tǒng)集成的公司，為何有這么多固定資產(chǎn)？

總之，在我看來(lái)就是個(gè)爛生意，不爛，也就走不到要保殼的地步。

壓力大，生意爛，財(cái)務(wù)造假風(fēng)險(xiǎn)高。

現(xiàn)在可以理解中審眾環(huán)，高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目不接，總可以吧。

此外，審計(jì)師可以看到一些內(nèi)部資料，因而比我們外部觀察更進(jìn)一步，所以，審計(jì)師的行為本身對(duì)外部投資者而言就是明確信號(hào)，審計(jì)師發(fā)信號(hào)了。

壓力大、生意爛、信號(hào)多，啪啪啪，三箭齊中，你說(shuō)呢？

本文是個(gè)人興趣不構(gòu)成投資建議請(qǐng)讀者留意。

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