能成功幫助中國企業(yè)境外上市的律師，單筆收費超百萬！

中國證監(jiān)會數據顯示，截至2025年4月底，已完成242家境內企業(yè)境外上市的備案，其中有83家為科技企業(yè)，主要集中在信息技術、生物醫(yī)藥、新能源、先進制造等領域。

在這個過程中，紅籌架構是打通境內資產與境外資本市場的有效通道——通過在境外設立特殊目的公司(SPV)，將境內企業(yè)的資產、股權或經營權注入境外公司，再以境外公司為主體在境外資本市場上市融資，能有效突破國內上市限制或外資準入限制。

但也因其復雜且精巧的業(yè)務設計，從始至終貫穿了不少法律合規(guī)要點，尤其在相關政府監(jiān)管部門針對境內企業(yè)赴境外上市發(fā)布了一系列相互配套的規(guī)定，全面改變了此前境內企業(yè)境外上市的監(jiān)管框架，也由此對律師提供更高要求。

比如備案，律師需協(xié)助企業(yè)確保申請文件的真實、準確、完整；比如架構選擇，是采用股權控制還是協(xié)議控制，在設計過程中同時還要規(guī)避其被認定為“以合法形式掩蓋非法目的”的法律風險。

顯然，一套完整的紅籌架構的落地，涉及行業(yè)監(jiān)管、稅務籌劃、融資路徑乃至退出便利性的方方面面。

那么，紅籌架構搭建涵蓋哪些步驟？在整個境外上市的流程中，律師要完成哪些核心工作？

本期課程，智拾網誠邀盈科港澳律師事務所專職律師、監(jiān)事會主任、高級合伙人陳俊律師，開設中國企業(yè)境外上市（美股/港股）全流程解析與紅籌架構搭建主題課，教授律師如何從0到1做好相關業(yè)務。

12月30-31日晚19:00

聽課領《紅籌上市稅收全攻略》

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中國企業(yè)境外上市（美股/港股）

全流程解析與紅籌架構搭建

雖然紅籌架構可以讓企業(yè)快速對接香港、美國等成熟資本市場，但其背后的法律風險同樣不容忽視。

比如政策風險，中國政府對VIE架構的態(tài)度始終存在不確定性；比如外匯管制，利潤匯出可能受到限制；又如稅務風險，復雜的跨境架構容易引發(fā)稅務爭議等等。

這就要求律師在從事該類業(yè)務時具備統(tǒng)籌思維，對境外上市流程中的各合規(guī)要點了然于胸，要求不可謂不高。

本期參與授課的陳俊律師，曾作為企業(yè)上市FA、項目總對接人、直接主辦或協(xié)辦包括萬富集團、佳和實業(yè)、黑金礦業(yè)等多家企業(yè)在香港主板、香港創(chuàng)業(yè)板、美國納斯達克主板、美國OTC創(chuàng)業(yè)板的IPO、SPAC或定向增發(fā)的服務，能很好地為聽課學員構建全局思維。

——股權控制模式涉及哪些實操要點？

雖然股權控制模式因“直接持股”而比VIE架構更清晰，但在備案制下，其法律監(jiān)管的合規(guī)要求也更為嚴苛。

以境外投資（ODI）登記舉例，若境內機構股東未完成ODI核準/備案，其出資的合法性就會存疑，繼而導致境外上市主體股權存在瑕疵，資金出境及未來利潤的匯回會受到阻礙，這就要求律師核查所有境內機構股東的ODI登記狀態(tài)，并將其作為重組前提條件。

還有不可避免的稅務籌劃問題，若境內運營公司重組為外商投資企業(yè)時，不符合特殊性稅務處理條件，則可能產生巨額的企業(yè)所得稅，此時就要求律師在搭建前就聯合稅務師一起，評估重組方案（資產收購/股權收購）的稅務成本，在合規(guī)的前提下對其進行優(yōu)化。

那么，一套完整的股權控制模式涉及哪些流程？在每個流程中要注意哪些法律風險？

課程中，陳俊律師將把整個股權模式流程歸納為四步，把每一步的實操要點進行總結。

——境外上市流程中涉及律師哪些核心工作？

一家企業(yè)能在境外成功上市，律師的工作堪稱貫穿始終——前期準備與架構搭建、申報與審核、發(fā)行上市、上市后合規(guī)等等，而在這個過程中，律師的工作也遠不止于文件起草那么簡單。

比如法律盡調，要對境內運營實體進行地毯式盡調，包括但不限于歷史沿革、股權結構、業(yè)務資質、重大合同、訴訟仲裁等方方面面，因為該盡調結果是設計上市架構的重要依據。

比如應對監(jiān)管問詢，這是備案制下的核心工作。律師需代表發(fā)行人回復中國證監(jiān)會的問詢。問詢焦點通常集中于架構合規(guī)性、控制穩(wěn)定性、數據安全、股權清晰性等，這要求律師具備極強的溝通能力。

又如持續(xù)合規(guī)督導，律師需提示發(fā)行人遵守上市地關于定期報告（年報、中報）和臨時報告（重大合同、關聯交易、訴訟等）的披露規(guī)則，確保涉及中國法律部分的內容持續(xù)合規(guī)。

那么，在境外上市流程中，律師涉及哪些核心工作？注意事項是什么？

課程中，陳俊律師將整個流程劃分為上市前、上市執(zhí)行、上市后資本運作三大階段，把每個階段項下的核心工作進行系統(tǒng)梳理。

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聽課領《紅籌上市稅收全攻略》

【課程大綱】

一、境外上市全景概覽

1.美股與港股市場概覽與路徑選擇

二、核心基石——紅籌架構搭建實務精講

1. 紅籌架構的本質與兩大模式

．股權控制模式（大紅籌）

．協(xié)議控制模式（VIE）

．模式選擇的關鍵考量

2.股權控制模式搭建全流程與實操要點

第一步：頂層設計

．設立開曼/百慕大上市主體、BVI持股公司、香港公司

．稅務籌劃的關鍵與架構彈性設計

第二步：境內自然人股東的37號文登記

．登記時點與核心目的

第三步：境內公司股東的ODI備案/核準

．流程與外管局、商務委、發(fā)改委的審批要點

第四步：WFOE收購境內運營公司

．收購對價與所得稅問題

．商務部10號文合規(guī)審批的技巧

．VIE架構搭建的特殊考量與風險

三、境外上市流程中的律師核心工作

1.上市前階段（Pre-IPO）

．商業(yè)計劃書（BP）優(yōu)化

．財務健康檢查與合規(guī)梳理

．股權激勵計劃（ESOP）設計

．AB股（同股不同權）結構設計

2.上市執(zhí)行階段

．招股說明書撰寫技巧

．應對監(jiān)管問詢策略

．法律盡職調查

3.上市后資本運作

．持續(xù)合規(guī)督導

．后續(xù)增發(fā)、并購重組、私有化退市

四、特殊路徑——SPAC并購上市實務

1.造殼上市募資

2.目標公司并購

【講師介紹】

陳俊

盈科港澳律師事務所專職律師

監(jiān)事會主任、高級合伙人

陳俊律師現為盈科港澳律師事務所專職律師、監(jiān)事會主任、高級合伙人。英格蘭及威爾士注冊外國律師。西北師范大學證券法方向碩士研究生兼職導師。

擔任內地數家私募基金、風投企業(yè)的風控負責人及項目審核專家組負責人或決策委員會成員。

曾經作為企業(yè)上市FA、項目總對接人、直接主辦或協(xié)辦包括萬富集團、佳和實業(yè)、黑金礦業(yè)、矽感科技、神州東盟、亞洲交易、波特集團、中源汽車、盛世電梯等數十家企業(yè)在香港主板、香港創(chuàng)業(yè)板、美國納斯達克主板、美國OTC創(chuàng)業(yè)板的IPO、SPAC或定向增發(fā)的服務。

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