在這個(gè)2025年的年底，當(dāng)大家都在忙著做年終總結(jié)的時(shí)候，華夏幸福給我們貢獻(xiàn)了一個(gè)教科書級(jí)別的公司法案例。

故事的主角是“險(xiǎn)資老大哥”平安人壽和“化債長(zhǎng)跑選手”華夏幸福。簡(jiǎn)單來說，作為二股東的平安向董事會(huì)遞交了5份臨時(shí)提案（內(nèi)容相當(dāng)勁爆，包括罷免董事、要求重整事項(xiàng)必須經(jīng)特別決議通過等），結(jié)果華夏幸福董事會(huì)反手就是一個(gè)“全數(shù)否決”，理由概括起來就是：你的提案違法違規(guī)，我不提交股東大會(huì)審議。

平安不服，起訴到了法院；華夏幸福則祭出“管轄權(quán)異議”，主張有仲裁條款，法院目前暫緩審理。這場(chǎng)“豪門恩怨”還在繼續(xù)，但作為法律人，我們不站隊(duì)，也不談商業(yè)對(duì)錯(cuò)，單就把這其中的法律博弈拆解一番，確實(shí)是有點(diǎn)意思。

看點(diǎn)一：董事會(huì)的“安檢員”身份，到底有多大權(quán)力？

這是本案最大的爭(zhēng)議點(diǎn)，也是所有公司法律師深夜痛掉頭發(fā)的根源之一。平安作為持股超過3%的股東，當(dāng)然有權(quán)提臨時(shí)提案。但問題是，董事會(huì)收到提案后，該做什么？

A派觀點(diǎn)（收發(fā)室派）：董事會(huì)就是個(gè)“收發(fā)室”。只要股東持股夠了、時(shí)間對(duì)了、格式?jīng)]歪，你就得貼上郵票送去股東大會(huì)。至于內(nèi)容合不合法，那是股東大會(huì)決議后，法院去撤銷的事，董事會(huì)別以此為由壓著不發(fā)。

B派觀點(diǎn)（安檢員派）：董事會(huì)負(fù)有依法召集的義務(wù)。如果提案明顯違反法律或章程（比如提議“明天把公司解散”或者“把公章送給隔壁老王”），董事會(huì)當(dāng)然有權(quán)，也有義務(wù)在門口就把它攔下來，否則就是浪費(fèi)公司資源。

華夏幸福這次顯然選擇了Hard模式的B派。他們不僅進(jìn)行了形式審查，還進(jìn)行了實(shí)質(zhì)審查，認(rèn)定平安的提案“缺乏法理依據(jù)”。這就引出了一個(gè)靈魂拷問：當(dāng)董事會(huì)既是“裁判員”又是“運(yùn)動(dòng)員”（畢竟平安想罷免的就是他們）時(shí)，這個(gè)“安檢”的尺度該由誰(shuí)來把控？如果董事會(huì)能隨意以“違法”為由否決股東提案，那股東的提案權(quán)是否會(huì)變成“看董事會(huì)心情權(quán)”？反之，如果董事會(huì)完全不能審，那股東大會(huì)豈不是要變成“奇葩提案大賞”？這個(gè)度，極難拿捏。

看點(diǎn)二：管轄權(quán)異議——讓子彈先飛一會(huì)兒

平安前腳剛?cè)シㄔ浩鹪V，華夏幸福后腳就提了管轄權(quán)異議。這招在訴訟策略上，可謂是標(biāo)準(zhǔn)的“拖延技”……哦不，是“程序正義的維護(hù)”。這里的法律看點(diǎn)在于：股東行使提案權(quán)，依據(jù)的是什么？

如果是依據(jù)**《投資協(xié)議》或《股東協(xié)議》**，那確實(shí)可能受協(xié)議中仲裁條款的約束，大家得去貿(mào)仲或北仲關(guān)起門來聊。但如果是依據(jù)**《公司法》**賦予的法定權(quán)利，這就屬于公司組織法層面的糾紛，通常公權(quán)力（法院）介入的可能性更大，仲裁條款未必能覆蓋。

目前的局面是，法院按下了暫停鍵。對(duì)于急于在年底股東大會(huì)上“搞事情”的股東來說，時(shí)間才是最昂貴的成本。無(wú)論最終管轄權(quán)歸誰(shuí)，這一回合的“時(shí)間戰(zhàn)”，董事會(huì)已經(jīng)得分了。

看點(diǎn)三：“特別決議”的自定義玩法

平安的提案里有一個(gè)很有意思的細(xì)節(jié)：要求針對(duì)公司重整等事項(xiàng)，必須通過“特別決議”（即2/3以上表決權(quán)通過）。稍微懂點(diǎn)公司法的都知道，《公司法》里規(guī)定了修改章程、增減資、合并分立等必須走特別決議。但對(duì)于債務(wù)重組方案，法律并沒有強(qiáng)制規(guī)定必須2/3通過。

平安此舉，實(shí)際上是想“自定義游戲難度”。作為二股東，如果按照普通決議（1/2通過），它可能攔不住大股東；但如果把門檻抬高到2/3，它手中的票數(shù)可能就擁有了“一票否決權(quán)”。這種通過股東大會(huì)決議來“自我加壓”、提高表決門檻的做法，在法律上是否有效？是屬于“公司自治”的范疇，還是剝奪了大股東的法定權(quán)利？

結(jié)語(yǔ)

它提醒了所有在這個(gè)冬天感到寒意的投資人：投錢的時(shí)候是“小甜甜”，想行權(quán)的時(shí)候可能就變成了“牛夫人”。而對(duì)于公司管理者來說，如何體面地應(yīng)對(duì)股東的“逼宮”，不僅僅是商業(yè)智慧，更是一場(chǎng)精密的法律外科手術(shù)。

目前案件還在膠著中，我們不妨泡杯熱茶，靜待司法機(jī)關(guān)給這個(gè)“收發(fā)室 vs. 裁判庭”的爭(zhēng)論，畫上一個(gè)更清晰的注腳。

畢竟，規(guī)則越辯越明，哪怕是在吵架的時(shí)候