12月19日晚，中國(guó)神華（601088.SH，1088.HK）發(fā)布重組草案，宣布擬發(fā)行A股股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買控股股東國(guó)家能源集團(tuán)及其全資子公司西部能源持有的12家公司相關(guān)股權(quán)，并于A股募集配套資金。

本次交易總對(duì)價(jià)1335.98億元，配套募資200億元。

如此宏大的資產(chǎn)重組，在今年歲末為2025年A股并購(gòu)市場(chǎng)再添史詩(shī)級(jí)重磅。其交易規(guī)模，高于此前中國(guó)船舶吸收合并中船重工1152億元、國(guó)泰君安吸收合并海通證券976億元的交易金額，堪稱A股最大并購(gòu)案。

由于收購(gòu)涉及的標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模龐大、標(biāo)的公司數(shù)量眾多，這份重組草案共有2833頁(yè)內(nèi)容。包含這份草案在內(nèi)，中國(guó)神華同日共刊登了88份公告。本次交易的復(fù)雜程度，從巨大的信息披露工作量便可見(jiàn)一斑。

01

適用簡(jiǎn)易審核程序

中國(guó)神華本次擬收購(gòu)的12家標(biāo)的公司，業(yè)務(wù)覆蓋煤炭、坑口煤電、煤化工等多個(gè)領(lǐng)域。截至2025年7月31日，標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)的總資產(chǎn)為2334.23億元，合計(jì)的歸母凈資產(chǎn)為873.99億元。

1335.98億元總對(duì)價(jià)中，935.19億元以現(xiàn)金支付，占比70%；400.8億元對(duì)價(jià)以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)支付，占比僅30%。

之所以能高比例采用現(xiàn)金支付，得益于中國(guó)神華的高額現(xiàn)金儲(chǔ)備。截至2025年三季度末，該公司貨幣資金余額為1244.18億元。本次交易配套募資200億，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、交易稅費(fèi)等并購(gòu)整合費(fèi)用。

值得一提的是，這起A股最大并購(gòu)，在8000億市值的中國(guó)神華面前，甚至都算不上“重大資產(chǎn)重組”。

根據(jù)2024年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，中國(guó)神華總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)收分別為6680億元、4196萬(wàn)元、3397億元，標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)收分別為2369億元、751億元、1187億元，均未達(dá)到上市公司相應(yīng)指標(biāo)的50%以上，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

此外，2024年中國(guó)神華扣非歸母凈利潤(rùn)為387億元，而標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)數(shù)僅為94億元。

根據(jù)今年修訂的重組相關(guān)規(guī)定，本次交易符合適用簡(jiǎn)易審核程序的條件，將申請(qǐng)適用簡(jiǎn)易審核程序。

在簡(jiǎn)易程序下，上交所將在收到申請(qǐng)文件后2個(gè)工作日內(nèi)決定是否受理，受理后5個(gè)工作日內(nèi)出具審核意見(jiàn)，無(wú)需進(jìn)行審核問(wèn)詢，也無(wú)需提交并購(gòu)重組委員會(huì)審議。

02

虧損資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾期延至六年

為了重組的順利實(shí)施，也出于對(duì)投資者利益的保護(hù)，本次交易前，在上市公司控股股東國(guó)家能源集團(tuán)的統(tǒng)籌安排下，部分標(biāo)的公司國(guó)源電力、新疆能源、烏海能源、平莊煤業(yè)及包頭礦業(yè)分別進(jìn)行了預(yù)重組，剝離部分低效資產(chǎn)或與主業(yè)關(guān)聯(lián)性較低資產(chǎn)，主要涉及的資產(chǎn)類型包括關(guān)?；虻托УV權(quán)、新能源資產(chǎn)等。

截至2025年7月31日，預(yù)重組相關(guān)資產(chǎn)合計(jì)凈資產(chǎn)規(guī)模為154.27億元；2024年度，上述資產(chǎn)合計(jì)凈利潤(rùn)規(guī)模為-8.89億元（前述數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

此外，預(yù)重組過(guò)程中，決定將電子商務(wù)公司剔除出本次標(biāo)的資產(chǎn)范圍。即上市公司不再收購(gòu)國(guó)家能源集團(tuán)持有的電子商務(wù)有限公司100%股權(quán)，擬收購(gòu)的其他標(biāo)的公司股權(quán)保持不變。

這也是相較于8月15日公告的重組預(yù)案，本次公布的重組草案中對(duì)交易方案所做的唯一一處調(diào)整。

重組草案還公布了本次交易的業(yè)績(jī)承諾安排。

業(yè)績(jī)承諾范圍為使用收益法評(píng)估并定價(jià)的采礦權(quán)資產(chǎn)組及控股公司股權(quán)、參股公司股權(quán)，共涉及10家標(biāo)的公司，航運(yùn)公司和煤炭運(yùn)銷公司不在其中。

其中新疆能源、烏海能源、晉神能源預(yù)計(jì)前期將虧損，業(yè)績(jī)承諾期為六年，其余資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾期為三年。業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，10家公司共承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)總金額223.61億元。

本次交易將從多方面為中國(guó)神華的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來(lái)積極作用。

交易完成后，中國(guó)神華的煤炭保有資源量將提升至684.9億噸，增長(zhǎng)率達(dá)64.72%；煤炭可采儲(chǔ)量將提升至345億噸，增長(zhǎng)率達(dá)97.71%；煤炭產(chǎn)量將提升至5.12億噸，增長(zhǎng)率達(dá)56.57%；

此外，在資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力方面，交易完成后，中國(guó)神華2024年扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益將提升至3.15元/股，增厚6.1%。2025年1-7月扣除非經(jīng)常性損益后的基本每股收益將提升至1.54元/股，增厚4.4%。

綜上可見(jiàn)，本次重組將有利于提高上市公司核心業(yè)務(wù)產(chǎn)能與資源儲(chǔ)備規(guī)模，進(jìn)一步優(yōu)化全產(chǎn)業(yè)鏈布局，為推進(jìn)清潔生產(chǎn)、優(yōu)化產(chǎn)能匹配、提升盈利能力創(chuàng)造有利條件。

本文不構(gòu)成投資建議。市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。