近期，深交所對節(jié)能鐵漢的一起并購事項開出罰單。標(biāo)的公司2022年提前確認(rèn)收入6600余萬元，當(dāng)期利潤總額有46.98%為虛假。項目獨(dú)立財務(wù)顧問及兩名主辦人、申報會計師及兩名簽字注會集體領(lǐng)罰單。

來源：攝圖網(wǎng)

標(biāo)的公司提前確認(rèn)收入超6000萬元，預(yù)算調(diào)整披露不完整

近日，節(jié)能鐵漢（300197.SZ）公告收到深交所下發(fā)的監(jiān)管函,深交所對節(jié)能鐵漢兩年前的一起并購事項開出罰單。

2023年12月8日，深交所受理了節(jié)能鐵漢發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請，中節(jié)能大地環(huán)境修復(fù)有限公司（以下簡稱：大地修復(fù)）為標(biāo)的公司。經(jīng)查，標(biāo)的公司大地修復(fù)部分項目存在提前確認(rèn)收入的情況，對大地修復(fù)2022年、2023年營業(yè)收入的影響金額分別為6638.64萬元、-473.77萬元，分別占當(dāng)期營業(yè)收入的11.35%、-0.81%，對大地修復(fù)各期利潤總額的影響金額分別為1695.41萬元、-63.49萬元，分別占當(dāng)期利潤總額的46.98%、-1.13%。

此外，大地修復(fù)均按照各項目實(shí)際發(fā)生的分包成本、材料采購成本、人工成本等成本占預(yù)算總成本的比例確定履約進(jìn)度。大地修復(fù)2022年和2023年前十大項目之一曾于2022年12月調(diào)整了項目預(yù)算，2022年全年及之后的履約進(jìn)度均以變更后的預(yù)算為基準(zhǔn)計算。深交所審核問詢要求節(jié)能鐵漢補(bǔ)充披露標(biāo)的公司項目預(yù)算總成本調(diào)整情況及其合理性，但節(jié)能鐵漢在問詢回復(fù)中未對前述預(yù)算調(diào)整情況予以完整披露。

鑒于以上違規(guī)情況，深交所對節(jié)能鐵漢采取書面警示的自律監(jiān)管措施，對標(biāo)的公司大地修復(fù)給予通報批評的處分。

回顧此次并購，2023年4月10日，節(jié)能鐵漢對外公布了上述重組公告，公司擬向中節(jié)能生態(tài)環(huán)境科技有限公司（以下簡稱：中節(jié)能生態(tài)）、永安土生堃企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：土生堃）、永安土生堂企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：土生堂）、永安土生田企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：土生田）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買大地修復(fù)72.60%股權(quán)。

中節(jié)能生態(tài)、大地修復(fù)與節(jié)能鐵漢為同一控制下公司，土生堃、土生堂、土生田則是大地修復(fù)的員工持股平臺。

據(jù)重組報告書，大地修復(fù)72.60%股權(quán)交易作價確定為4.73億元，增值率91.77%。2022年、2023年大地修復(fù)營業(yè)收入分別為5.85億元、5.13億元，凈利潤分別為3310.78萬元、5068.97萬元。2023年收入下降，而盈利上漲，但同行業(yè)可比公司2023年盈利大多下滑。

2024年9月，節(jié)能鐵漢稱，本次資產(chǎn)重組自籌劃以來已歷時較長，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)及資本市場環(huán)境較籌劃之初已發(fā)生較大變化，公司決定終止上述資產(chǎn)重組。

兩家中介機(jī)構(gòu)一同被罰

12月5日，深交所對項目獨(dú)立財務(wù)顧問國泰海通（601211.SH）、項目申報會計師致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱：致同所）同步下發(fā)監(jiān)管函。

國泰海通、致同所在審核問詢回復(fù)中稱執(zhí)行了控制測試、檢查與收入確認(rèn)相關(guān)的支持性文件、對項目成本執(zhí)行檢查和截止性測試等，并發(fā)表核查意見稱大地修復(fù)根據(jù)投入法確認(rèn)項目完工百分比，相關(guān)內(nèi)控制度健全并有效執(zhí)行。

深交所認(rèn)為，國泰海通及獨(dú)立財務(wù)顧問主辦人對大地修復(fù)部分項目收入確認(rèn)、成本核算準(zhǔn)確性執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表的核查意見不審慎。致同所及項目簽字注冊會計師對大地修復(fù)部分項目收入確認(rèn)、成本核算準(zhǔn)確性執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表的核查意見不審慎，部分函證、走訪程序執(zhí)行不到位。

基于此，深交所對國泰海通采取書面警示，對項目獨(dú)立財務(wù)顧問主辦人朱凱凱、林子鵬通報批評；對致同所采取書面警示，對項目簽字注冊會計師任一優(yōu)、商巖巖通報批評。

節(jié)能鐵漢籌劃上述收購時，致同所出具了大地修復(fù)的審計報告。經(jīng)審計，大地修復(fù)2021年、2022年、2023年營業(yè)收入分別為58859.8萬元、58490.2萬元、51348.55萬元，利潤總額分別為5054.94萬元、3608.80萬元、5618.70萬元。

按深交所監(jiān)管函認(rèn)定的影響金額更正后，大地修復(fù)各期營業(yè)收入分別為58859.8萬元、51851.56萬元、51822.32萬元，利潤總額分別為5054.94萬元、1913.39萬元、5682.19萬元，2022年降幅由約0.6%、28.6%更正為約12%、62%。

環(huán)境修復(fù)工程服務(wù)收入確認(rèn)被列為關(guān)鍵審計事項之一。致同所在審計報告中表示，對環(huán)境修復(fù)工程服務(wù)收入確認(rèn)執(zhí)行的主要審計程序包括：抽樣檢查工程合同，分析收入確認(rèn)的具體方法是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定等。

至于預(yù)算調(diào)整，二輪問詢回復(fù)稱，大地修復(fù)2021年至2023年前十大環(huán)境修復(fù)項目發(fā)生預(yù)算成本變化的共有10個，其中5個調(diào)減項目預(yù)算。交易所要求節(jié)能鐵漢披露大地修復(fù)相關(guān)項目是否通過成本調(diào)節(jié)進(jìn)而調(diào)節(jié)收入或利潤，并要求獨(dú)立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

獨(dú)立財務(wù)顧問及會計師稱，大地修復(fù)項目不存在通過成本調(diào)節(jié)進(jìn)而調(diào)節(jié)收入或利潤的情形，報告期主要項目（前十大）存在預(yù)算總成本調(diào)整情況，調(diào)整原因合理。

目前，該項目的主辦人朱凱凱仍任職于國泰海通，根據(jù)信邦智能（301112.SZ）11月底公布的重大資產(chǎn)重組報告書，朱凱凱為項目組成員。而在中國證券業(yè)協(xié)會公示的從業(yè)人員基本信息中，已無法搜索到“林子鵬”相關(guān)信息。

注冊會計師任一優(yōu)是華力創(chuàng)通（300045.SZ）、海航科技（600751.SH）、節(jié)能風(fēng)電（601016.SH）2024年年報簽字注會。12月8日，節(jié)能風(fēng)電變更了2025年年報審計簽字注會。節(jié)能風(fēng)電稱，因致同所內(nèi)部工作調(diào)整，為按時完成公司2025年度審計工作，致同所指派梁軼男接替任一優(yōu)完成對公司2025年年報及內(nèi)部控制的審計。