近日，德固特正式宣告對(duì)浩鯨科技的并購終止。自披露相關(guān)重組事項(xiàng)來，德固特股價(jià)坐上“過山車”，從22.27元/股飆升至最高41.4元/股，如今回到23元/股上下。而公司實(shí)控人于股價(jià)暴漲前對(duì)外轉(zhuǎn)讓5%股份，受讓方身份引發(fā)市場普遍關(guān)注。

來源：攝圖網(wǎng)

價(jià)格沒談攏，德固特“蛇吞象”并購終止

12月9日，德固特（300950.SZ）舉辦終止籌劃重大資產(chǎn)重組投資者說明會(huì)，就投資者關(guān)心的交易雙方的核心分歧點(diǎn)、標(biāo)的資產(chǎn)盡調(diào)情況、公司未來并購規(guī)劃等問題做出回應(yīng)。

此前，德固特公告稱，經(jīng)多次協(xié)商，標(biāo)的公司浩鯨科技主要股東方就重組評(píng)估值及擬設(shè)置的業(yè)績承諾、補(bǔ)償條款未與公司達(dá)成一致意見，考慮到在有效時(shí)間窗口內(nèi)難以形成滿足各方訴求的方案，公司已與交易相關(guān)方簽署解除協(xié)議，并承諾一個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

浩鯨科技的前三大股東依次為阿里系企業(yè)南京溪軟、中興通訊（000063.SZ）、南京嘉彧騰，分別持股27.83%、27.62%、13.85%，公司無控股股東、無實(shí)際控制人。交易預(yù)案顯示，交易完成后預(yù)計(jì)以上三家公司持有的德固特股份都將超過5%，故構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

德固特原計(jì)劃通過此次收購將主營業(yè)務(wù)從節(jié)能環(huán)保裝備制造拓展至電信軟件開發(fā)及服務(wù)、云和AI軟件開發(fā)及服務(wù)、行業(yè)數(shù)字化解決方案，構(gòu)建公司第二增長曲線，加快向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型步伐。

值得注意的是，作為收購方，德固特的營收、資產(chǎn)規(guī)模均遠(yuǎn)小于標(biāo)的公司。交易預(yù)案稱，雖然標(biāo)的資產(chǎn)最終交易價(jià)格尚未確定，但預(yù)計(jì)本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司的控制權(quán)變更，故不構(gòu)成重組上市。

2023年、2024年及2025年1-3月，德固特營業(yè)收入分別為3.1億元、5.09億元、1.25億元，（歸屬）凈利潤分別為3866.23萬元、9671.51萬元、2367.30萬元，各期期末總資產(chǎn)分別為11.16億元、11.24億元、11.56億元，凈資產(chǎn)分別為6.61億元、7.41億元、7.65億元。

對(duì)應(yīng)期間，浩鯨科技營業(yè)收入分別為38.61億元、36.54億元、3.34億元，凈利潤分別為2.02億元、2.05億元、-1.33億元，各期期末總資產(chǎn)分別為50.81億元、54.13億元、56.17億元，凈資產(chǎn)分別為27.89億元、30.46億元、29.54億元。

浩鯨科技2025年一季度營收規(guī)模較小，交易預(yù)案稱主要由于標(biāo)的所處的行業(yè)市場呈現(xiàn)一定的收入季節(jié)性特征，行業(yè)下游客戶以電信、政府、能源等行業(yè)為主，該類客戶通常在每年上半年依據(jù)年度預(yù)算進(jìn)行項(xiàng)目審批和招標(biāo)，產(chǎn)品驗(yàn)收普遍在下半年。

股價(jià)暴漲前實(shí)控人轉(zhuǎn)讓5%股權(quán)，受讓方是什么來頭

2025年6月30日，德固特開始停牌籌劃收購浩鯨科技，7月13日正式發(fā)布交易預(yù)案，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買浩鯨科技100%股權(quán)，定增發(fā)行價(jià)格為14.35元/股。而德固特停牌前的股價(jià)為22.27元/股。

7月14日復(fù)牌后，德固特連續(xù)三個(gè)交易日股價(jià)大漲，股價(jià)飆升至35.4元/股，三天漲幅接近59%。此后，公司股價(jià)高位震蕩，10月14日錄得“20cm”漲停，15日觸及階段高點(diǎn)41.4元/股。

其間，德固特分別于8月12日、9月11日及10月12日晚間發(fā)布了月度進(jìn)展公告稱，除交易預(yù)案披露的風(fēng)險(xiǎn)因素外，公司尚未發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致公司董事會(huì)或者交易對(duì)方撤銷、中止交易方案或者對(duì)交易方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變更的相關(guān)事項(xiàng)，相關(guān)交易正在有序推進(jìn)中。

11月7日盤后，德固特披露《關(guān)于擬終止重大資產(chǎn)重組的提示性公告》。公告發(fā)布后的第一個(gè)交易日，即11月10日，德固特股價(jià)跌停，收于26.13元/股。

值得注意的是，德固特董事會(huì)于7月11日審議通過了上述重大資產(chǎn)重組關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，就在同一天，德固特控股股東、實(shí)際控制人魏振文與杭州晨啟成和管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：杭州晨啟）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓德固特762.4萬股股份，占上市公司總股本的5%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為17.82元/股，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)約為1.36億元。

正如前文提到的，德固特當(dāng)時(shí)處于停牌狀態(tài)，停牌前的股價(jià)為22.27元/股。以此計(jì)算，轉(zhuǎn)讓價(jià)格較股價(jià)折價(jià)約20%。

標(biāo)的股份于8月27日完成過戶登記，據(jù)德固特2025年三季報(bào)，杭州晨啟新進(jìn)為公司第三大股東，持股5%。杭州晨啟承諾自本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份完成過戶登記之日起12個(gè)月內(nèi)，不以任何方式減持相關(guān)股份，同時(shí)承諾未來不謀求公司控制權(quán)。

截至12月9日，德固特股價(jià)收盤價(jià)為23.25元/股，較高點(diǎn)回落43.8%。公司流通市值約21億元，總市值約35.45億元。

以12月9日的收盤價(jià)估算，杭州晨啟所持股份對(duì)應(yīng)市值約1.77億元，浮盈約30%。若以股價(jià)高點(diǎn)41.4元/股估算，標(biāo)的股份當(dāng)時(shí)約價(jià)值3.16億元，較受讓成本高出132%。

公開信息顯示，杭州晨啟的執(zhí)行事務(wù)合伙人為晨壹基金子公司晨壹紅啟，晨壹基金的法定代表人、董事長為劉曉丹。

據(jù)華泰證券（601688.SH）、中國太保（601601.SH）等上市公司公告，劉曉丹2012年至2019年歷任華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱：華泰聯(lián)合證券）總裁、董事長，曾任證監(jiān)會(huì)第四及第五屆并購重組委員會(huì)委員。

華泰證券此前也曾持股德固特。2021年3月3日，德固特登陸創(chuàng)業(yè)板。據(jù)德固特2021年一季報(bào)，華泰證券為第九大股東、第一大流通股股東，共持股26.68萬股。

標(biāo)的公司兩度上市輔導(dǎo)

浩鯨科技曾用名為中興軟創(chuàng)科技股份有限公司，原是中興通訊控股子公司，2016年8月，浩鯨科技在新三板掛牌，一年多以后，公司于2017年12月終止掛牌。

2018年2月，南京溪軟以12.23億元收購了浩鯨科技43.66%的股份，成為控股股東，隨后公司更名為浩鯨云計(jì)算科技股份有限公司。

據(jù)多家媒體報(bào)道，2018年9月，浩鯨科技在杭州云棲大會(huì)期間舉辦“數(shù)據(jù)智能，創(chuàng)造無限可能”新品牌媒體發(fā)布會(huì)，會(huì)上披露了公司自2017年12月新三板摘牌后已啟動(dòng)五年主板IPO計(jì)劃，同時(shí)提出3—5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)市值和業(yè)績“雙百億”的目標(biāo)。

2021年，浩鯨科技首次啟動(dòng)上市輔導(dǎo)，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)為華泰聯(lián)合證券，但上市進(jìn)程于次年戛然而止。

2023年6月，浩鯨科技與中信建投證券簽署上市輔導(dǎo)協(xié)議，開啟第二次上市輔導(dǎo)。2025年10月，中信建投證券發(fā)布了第七期輔導(dǎo)工作報(bào)告。