斯洛文尼亞作為歐盟成員國(guó)，其并購市場(chǎng)受國(guó)內(nèi)法規(guī)與歐盟規(guī)則雙重約束，出海企業(yè)開展收購需精準(zhǔn)把握當(dāng)?shù)乇O(jiān)管框架、流程要求及跨境合規(guī)要點(diǎn)。以下結(jié)合當(dāng)?shù)夭①徍诵囊?guī)則，梳理實(shí)操關(guān)鍵路徑與合規(guī)重點(diǎn)：

一、斯洛文尼亞并購監(jiān)管核心框架

斯洛文尼亞并購由多層次法規(guī)體系調(diào)控，核心法律包括《公司法》（規(guī)范公司治理、合并重組）、《收購法》（約束上市公司及特定非上市公司收購）、《金融工具市場(chǎng)法》《 Ljubljana 證券交易所規(guī)則》（資本市相關(guān)并購），同時(shí)需遵守歐盟《市場(chǎng)濫用監(jiān)管條例》（MAR）、《通用數(shù)據(jù)保護(hù)條例》（GDPR）等跨境規(guī)則。此外，《競(jìng)爭(zhēng)限制預(yù)防法》《勞動(dòng)關(guān)系法》《商業(yè)秘密法》及行業(yè)專項(xiàng)法規(guī)（如《銀行法》《保險(xiǎn)法》《媒體法》）均對(duì)并購交易產(chǎn)生約束。

核心監(jiān)管機(jī)構(gòu)包括斯洛文尼亞競(jìng)爭(zhēng)保護(hù)局（CPA）、證券市場(chǎng)管理局（SMA）、央行（銀行業(yè)監(jiān)管）、文化部（媒體行業(yè)）等，歐盟層面的外國(guó)補(bǔ)貼監(jiān)管規(guī)則也直接適用。

二、收購實(shí)施關(guān)鍵流程與要求

（一）收購方式與核心路徑

企業(yè)可通過多種方式獲取斯洛文尼亞公司控制權(quán)：

1.股權(quán)收購：包括上市公司要約收購、非上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，獲取 50%+1 投票權(quán)即可實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控制，75% 投票權(quán)可通過多數(shù)決議主導(dǎo)公司決策，90% 以上投票權(quán)可啟動(dòng)少數(shù)股東擠出程序；

2.資產(chǎn)收購：直接收購目標(biāo)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，但需注意法定 “責(zé)任隨附” 規(guī)則 —— 若通過分拆 / 剝離方式實(shí)施，收購方需對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)負(fù)債承擔(dān)連帶責(zé)任（以資產(chǎn)凈值為限）；

3.債轉(zhuǎn)股（D/E 互換）：可通過自愿協(xié)商或法院主導(dǎo)的破產(chǎn)和解程序?qū)嵤?，適用于財(cái)務(wù)重組類收購，且可豁免《收購法》下的強(qiáng)制要約義務(wù)；

4.合并 / 分拆：通過企業(yè)重組實(shí)現(xiàn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移，補(bǔ)償方式以股份交換為主，特殊情況下可包含現(xiàn)金補(bǔ)償。

（二）實(shí)施關(guān)鍵要素

1.必備顧問團(tuán)隊(duì)：無論交易規(guī)模，均需配備法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)顧問；涉及特定行業(yè)（如環(huán)保、醫(yī)療）需補(bǔ)充技術(shù) / 運(yùn)營(yíng)專家；大型交易建議引入投資銀行或?qū)I(yè)并購顧問。

2.時(shí)間框架：基礎(chǔ)交易流程視結(jié)構(gòu)而定，若需向競(jìng)爭(zhēng)保護(hù)局（CPA）申報(bào)并購控制，需額外預(yù)留 3-6 個(gè)月初步調(diào)查期，復(fù)雜案件進(jìn)入第二階段調(diào)查則耗時(shí)更長(zhǎng)；行業(yè)監(jiān)管審批（如銀行、媒體）可能延長(zhǎng) 6 個(gè)月以上，交易雙方需在協(xié)議中明確最長(zhǎng)終止日期。

3.交易條款邊界：價(jià)格與條款原則上可自由協(xié)商，但上市公司收購受《收購法》約束 —— 要約價(jià)格需統(tǒng)一，且不低于收購方過去 12 個(gè)月內(nèi)同類股份最高收購價(jià)，若后續(xù) 12 個(gè)月以更高價(jià)增持，需向原接受要約股東補(bǔ)足差價(jià)；關(guān)聯(lián)交易需遵循 “公平交易” 原則，避免違反資本維持規(guī)則。

4.員工權(quán)益保護(hù)：收購后目標(biāo)公司勞動(dòng)合同持續(xù)有效，未經(jīng)員工同意不得修改條款；資產(chǎn)收購中，收購方需保障員工集體談判協(xié)議項(xiàng)下權(quán)益至少 1 年，合并 / 分拆類交易中，收購方需承接原雇主義務(wù)，交易雙方對(duì)交割前員工債權(quán)承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、跨境收購特殊合規(guī)要求

（一）外國(guó)投資者主體資格與限制

1.公平待遇原則：歐盟 / 歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)（EU/EEA）投資者與斯洛文尼亞本土投資者適用同等規(guī)則；非 EU/EEA 投資者收購不動(dòng)產(chǎn)可能受限，但可通過設(shè)立斯洛文尼亞特殊目的公司（SPV）實(shí)現(xiàn)間接收購，需注意 SPV 不得用于規(guī)避制裁名單或?qū)嶋H控制人披露要求。

2.制裁合規(guī)：需提前核查交易對(duì)手方是否被列入歐盟制裁名單，被制裁個(gè)人 / 實(shí)體禁止收購斯洛文尼亞企業(yè)股份或資產(chǎn)，且不得通過 SPV 隱瞞實(shí)際控制人。

3.FDI 篩查機(jī)制：2023 年 7 月生效的《投資促進(jìn)法》規(guī)定，非歐盟投資者收購關(guān)鍵行業(yè)企業(yè) 10% 及以上股權(quán)，需向經(jīng)濟(jì)、旅游和體育部申報(bào)；篩查分兩階段，第一階段（2 個(gè)月）為初步審查，第二階段為深度篩查，雖無強(qiáng)制暫停交易義務(wù)，但實(shí)踐中需以監(jiān)管批準(zhǔn)作為交割條件。歐盟《外國(guó)補(bǔ)貼條例》對(duì)超閾值并購交易的強(qiáng)制篩查規(guī)則直接適用。

（二）行業(yè)特定審批要求

部分行業(yè)收購需取得專項(xiàng)監(jiān)管批準(zhǔn)，核心包括：

金融行業(yè)（銀行、保險(xiǎn)、基金管理）：收購 20%、33% 或 50% 以上投票權(quán)，需經(jīng)央行、SMA 或保險(xiǎn)監(jiān)管局批準(zhǔn)；

媒體行業(yè)：收購日?qǐng)?bào)出版企業(yè) 20% 以上股份，需獲文化部同意；

房地產(chǎn)投資公司：合并 / 分拆需經(jīng) SMA 批準(zhǔn)。

四、法律責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)防控

（一）核心合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)

1.并購控制申報(bào)義務(wù)：若交易各方合并年?duì)I業(yè)額超 3500 萬歐元（斯洛文尼亞市場(chǎng)），且目標(biāo)公司年?duì)I業(yè)額超 100 萬歐元（或合資企業(yè)中至少兩家參與方超 100 萬歐元），需提前獲 CPA 批準(zhǔn)；未履行申報(bào)義務(wù)可能面臨最高 10% 集團(tuán)年?duì)I業(yè)額的罰款，且可能被要求剝離股份。

2.信息披露合規(guī)：上市公司收購需遵守 MAR 規(guī)則，內(nèi)幕信息需嚴(yán)格保密，持股達(dá)到 5%、10% 等閾值時(shí)需及時(shí)通知目標(biāo)公司并公示；未履行披露義務(wù)可能面臨 SMA 處罰，情節(jié)嚴(yán)重的需承擔(dān)刑事責(zé)任。

3.收購程序合規(guī)：強(qiáng)制要約義務(wù)觸發(fā)后（如收購上市公司 1/3 投票權(quán)，或后續(xù)每增持 10%），未啟動(dòng)要約程序?qū)⒚媾R最高 37.5 萬歐元罰款，且所獲股份投票權(quán)暫停。

（二）風(fēng)險(xiǎn)防控要點(diǎn)

盡職調(diào)查階段：重點(diǎn)核查目標(biāo)公司合規(guī)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、負(fù)債情況，尤其關(guān)注商業(yè)秘密保護(hù)（遵守《商業(yè)秘密法》）與個(gè)人數(shù)據(jù)處理（符合 GDPR）；

交易文件：明確跨境審批條件、交割后責(zé)任劃分，通過交叉賠償條款對(duì)沖法定 “責(zé)任隨附” 風(fēng)險(xiǎn)；

員工溝通：按《勞動(dòng)關(guān)系法》要求，及時(shí)向員工披露交易影響，涉及業(yè)務(wù)調(diào)整需履行咨詢或同意程序。

五、交易完成與控制權(quán)落地

1.控制權(quán)轉(zhuǎn)移：股權(quán)收購中，有限責(zé)任公司需完成商業(yè)登記變更方可生效，股份公司需在中央證券存管機(jī)構(gòu)（CSD）登記；合并 / 分拆需完成法院登記后生效。

2.款項(xiàng)支付：要約收購中，收購方需提前將款項(xiàng)或股份存入 CSD，成功后 CSD 在 8 日內(nèi)完成交割；協(xié)議收購可協(xié)商預(yù)付款、托管支付等方式，但需符合監(jiān)管要求。

3.少數(shù)股東處理：持有 90% 以上投票權(quán)后，可啟動(dòng)少數(shù)股東擠出程序，補(bǔ)償價(jià)格不得低于要約收購價(jià)，需經(jīng)審計(jì)確認(rèn)公平性。

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