華鋒股份的控制權(quán)變更方案已經(jīng)敲定，陳運(yùn)只需支付第一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.61億元就可以控制上市公司。華鋒股份表示，陳運(yùn)入主后將通過整合資源提升公司的盈利水平與持續(xù)經(jīng)營能力。

來源：攝圖網(wǎng)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托，華鋒股份或?qū)⒁字?/strong>

12月1日，華鋒股份（002806.SZ）股票復(fù)牌，當(dāng)日走出“T”字板。次日，公司股價(jià)回落4.4%。

消息面上，華鋒股份上周五（11月28日）發(fā)布控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告。公司控股股東、實(shí)際控制人譚幗英與陳運(yùn)簽署了《上市公司股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》，譚幗英擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式向陳運(yùn)分期轉(zhuǎn)讓共計(jì)3400萬股股份，占華鋒股份總股本的16%。

第一期股份轉(zhuǎn)讓數(shù)量為1070萬股（占上市公司總股本的5.04%），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為15元/股，較停牌前最后一個(gè)交易日收盤價(jià)溢價(jià)13.46%。

后續(xù)2330萬股股份轉(zhuǎn)讓需以第一期股份轉(zhuǎn)讓完成為前提，于2026年11月23日至2027年1月31日或雙方另行約定的期間內(nèi)，由雙方或陳運(yùn)控制的第三方另行簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

《表決權(quán)委托協(xié)議》約定，譚幗英擬將其剩余合計(jì)持有的上市公司3210萬股股份（占上市公司總股本的15.11%）的表決權(quán)不可撤銷地全權(quán)委托給陳運(yùn)行使。委托期限自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效且第一期轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份（即1070萬股股份）完成過戶登記之日起，至后續(xù)股份（即2330萬股股份）轉(zhuǎn)讓完成過戶登記之日終止。

若第一期股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托最終實(shí)施完成，公司控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變更，陳運(yùn)將成為公司控股股東、實(shí)際控制人。

以此計(jì)算，陳運(yùn)只需支付第一期轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.61億元就可以控制上市公司，而華鋒股份停牌前的市值為28.09億元。

在公司治理安排方面，雙方約定自表決權(quán)委托生效之日起90日內(nèi)，對華鋒股份的董事會及管理層進(jìn)行重組，雙方應(yīng)努力實(shí)現(xiàn)上市公司董事會中由陳運(yùn)提名的董事候選人占三分之二（非獨(dú)立董事及獨(dú)立董事各占三分之二），上市公司董事長、法定代表人、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書由陳運(yùn)提名或推薦的人員擔(dān)任。

不過，本次股份轉(zhuǎn)讓事宜尚需履行相關(guān)審批程序，包括但不限于受讓方完成對公司的盡職調(diào)查。華鋒股份稱，本次股份轉(zhuǎn)讓能否最終實(shí)施及實(shí)施結(jié)果尚存在不確定性。

關(guān)于本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易背景和目的，華鋒股份公告稱，陳運(yùn)認(rèn)同公司的投資價(jià)值，通過本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓取得上市公司控制權(quán)，未來將依托上市公司平臺，整合資源，提升公司的盈利水平及持續(xù)經(jīng)營能力。

收購方曾是兩家上市公司的聯(lián)合創(chuàng)始人

華鋒股份披露，陳運(yùn)出生于1975年9月，系合力泰（002217.SZ）聯(lián)合創(chuàng)始人，曾任董事、副總經(jīng)理；三利譜（002876.SZ）聯(lián)合創(chuàng)始人，曾任董事、副總經(jīng)理；現(xiàn)任勝寶萊光電科技有限公司（以下簡稱：勝寶萊）創(chuàng)始人、董事長、總經(jīng)理。

合力泰原名聯(lián)合化工，2014年，江西合力泰科技股份有限公司（以下簡稱：江西合力泰）借殼上市，聯(lián)合化工向文開福、陳運(yùn)等十名自然人以及深創(chuàng)投等五家法人發(fā)行6.69億股股份購買江西合力泰的100%股權(quán)。

借殼前，陳運(yùn)持有江西合力泰7.82%的股份；借殼完成后，陳運(yùn)持有聯(lián)合化工5233.73萬股股份、占比4.79%，江西合力泰成為聯(lián)合化工的全資子公司。隨后，聯(lián)合化工更名為合力泰科技股份有限公司，證券簡稱變更為合力泰。

2017年，陳運(yùn)開始陸續(xù)減持合力泰的股份。2018年，陳運(yùn)通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓將所持合力泰剩余股份全部轉(zhuǎn)讓給福建省電子信息（集團(tuán)）有限責(zé)任公司。至此，陳運(yùn)退出合力泰股東之列。

三利譜于2017年5月在深交所中小板上市，陳運(yùn)系三利譜發(fā)起人股東。三利譜首次公開發(fā)行前，陳運(yùn)持有其293.334萬股股份，占比4.89%。三利譜首次公開發(fā)行后，陳運(yùn)持股比例稀釋至3.67%。

陳運(yùn)所持三利譜股份于2018年5月解除限售。其后經(jīng)過減持和被動稀釋，截至2020年5月末，陳運(yùn)的持股比例已下降至1.22%。2020年6月，三利譜非公開發(fā)行股份，陳運(yùn)所持股份被進(jìn)一步稀釋，從此退出前十大股東行列。

根據(jù)華鋒股份公告，陳運(yùn)主要控制的資產(chǎn)為勝寶萊，直接持股比例為60%。

勝寶萊的經(jīng)營范圍包括新型汽車膜及周邊產(chǎn)品，眼鏡膜及周邊產(chǎn)品，功能性光學(xué)膜、膠帶及周邊產(chǎn)品，功能高分子復(fù)合材料及周邊產(chǎn)品以及偏光片等。

扣非凈利連年虧損，總經(jīng)理減持進(jìn)行時(shí)

華鋒股份同樣處于汽車產(chǎn)業(yè)鏈。公司的主要業(yè)務(wù)為新能源汽車電控及驅(qū)動系統(tǒng)、電極箔的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。2024年度，公司新能源汽車電控及驅(qū)動系統(tǒng)的銷售在收入占比為52.26%、電極箔產(chǎn)品的銷售占比為47.73%。

2022年至2024年，公司營業(yè)收入分別為6.58億元、7.19億元及10.31億元，總體上維持增長趨勢。但是公司的扣非凈利潤卻持續(xù)虧損。2022年至2024年，公司歸母扣非凈利潤分別為-0.44億元、-3.29億元及-0.04億元，歸母凈利潤分別為-0.10億元、-3.24億元及0.85億元。

公司2023年虧損幅度較大。公司在年度報(bào)告中披露，業(yè)績虧損的主要原因?yàn)槊氏陆?、業(yè)務(wù)開拓不達(dá)預(yù)期、對子公司商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備等。

2025年前三季度，公司增收不增利。華鋒股份營業(yè)收入為8.62億元、同比增長18.75%，歸母凈利潤為-0.1億元、同比增虧228.93%，歸母扣非凈利潤為-0.16億元、同比增虧393.46%。華鋒股份稱，2025年前三季度營業(yè)收入增長主要是因?yàn)樾履茉雌嚇I(yè)務(wù)收入比上年同期增長約60%，凈利潤減少主要是銷售單價(jià)下降，毛利率降低所致。

當(dāng)前，華鋒股份有一份股東減持計(jì)劃正在實(shí)施當(dāng)中。

華鋒股份9月20日披露，公司董事兼總經(jīng)理林程計(jì)劃以集中競價(jià)或大宗交易方式減持公司股份不超過203.06萬股（占公司總股本的0.96%），實(shí)施區(qū)間為2025年10月21日至2026年1月20日。

根據(jù)深圳證券交易所的公示信息，林程已于10月29日減持56.60萬股，減持均價(jià)為13.85元/股，合計(jì)減持金額783.91萬元。