作者 | 趙梔

編輯 | 趣解商業(yè)資訊組

12月1日，港交所官網(wǎng)顯示：上海林清軒生物科技股份有限公司（下稱“林清軒”）的上市申請狀態(tài)已變更為“失效”。

就此事，林清軒回應(yīng)稱：“因?qū)徲?jì)報(bào)告有效期屆滿，公司出現(xiàn)上市申請資料‘失效’情況，這是港交所的正常流程機(jī)制，不意味著上市工作終止或暫停。公司將盡快更新招股書重新上傳，目前已獲得證監(jiān)會備案通知書”。

5月29日，林清軒向港交所主板遞交上市申請，中信證券、華泰國際為聯(lián)席保薦人。

11月27日，中國證監(jiān)會國際合作司發(fā)布《關(guān)于上海林清軒化妝品集團(tuán)股份有限公司境外發(fā)行上市及境內(nèi)未上市股份“全流通”備案通知書》，對該公司境外發(fā)行上市及“全流通”事項(xiàng)予以備案確認(rèn)。

根據(jù)備案通知，林清軒擬發(fā)行不超過1606.1萬股境外上市普通股并在香港聯(lián)合交易所上市。同時，公司14名股東擬將所持合計(jì)9212.7萬股境內(nèi)未上市股份轉(zhuǎn)為境外上市股份，在香港聯(lián)合交易所上市流通。

圖片來源：中國證券監(jiān)督管理委員會網(wǎng)站截圖

值得關(guān)注的是，今年8月初，中國證監(jiān)會在公布的境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料清單中，對林清軒提出進(jìn)一步說明要求。

監(jiān)管關(guān)注的核心問題涉及多個關(guān)鍵領(lǐng)域：包括近12個月新增股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)與合規(guī)性；旗下App、小程序等平臺在個人信息收集與數(shù)據(jù)安全方面的合規(guī)情況；欠繳社保公積金以及過往虛假宣傳處罰的整改效果；業(yè)務(wù)范圍是否涉及外資準(zhǔn)入限制領(lǐng)域；以及參與“全流通”股份的權(quán)利完整性等。

圖片來源：微博截圖

其中，證監(jiān)會質(zhì)詢的首個問題直接指向林清軒上市前發(fā)生的股權(quán)變動。2024年8月，雅戈?duì)枙r尚以7185.5萬元收購了林清軒4.49%的股權(quán)，以此計(jì)算，當(dāng)時林清軒估值約為15.59億元。

然而，不到一年后的2025年5月，就在林清軒正式遞交上市申請前夕，包括海納華（上海）、杭州源琛、上海濤敏在內(nèi)的多位股東卻相繼出售所持股份，而此時公司的估值已飆升至38.25億元，不到一年實(shí)現(xiàn)翻倍增長。

更值得關(guān)注的是，在這一輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，多家長期陪伴林清軒成長的機(jī)構(gòu)股東選擇了清倉退出。例如，金華益財(cái)、杭州源琛等投資機(jī)構(gòu)在持有股權(quán)四年后，最終實(shí)現(xiàn)的年化收益率僅約5%。而如果林清軒能成功上市，其能獲得的收益遠(yuǎn)不止如此，此時選擇退出，直觀反映出老股東對其上市前景缺乏信心。

招股書顯示，根據(jù)灼識咨詢的資料，于2024年，按零售額計(jì)，林清軒在中國所有高端國貨護(hù)膚品牌中排名第一，也是中國前15大高端護(hù)膚品牌（包括國貨及國際品牌）中唯一的國貨品牌。

目前，林清軒擁有188個SKU，產(chǎn)品線覆蓋精華油、面霜、爽膚水、乳液、精華液、面膜、防曬霜等全護(hù)膚鏈條。其中，精華油、面霜、精華液、防曬霜構(gòu)成了品牌的四大核心品類。

圖片來源：招股書截圖

其中，精華油一直是公司收入最高的品類，2022年至2024年，精華油給公司帶來的收入從2.18億元增長至4.48億元，占比從31.5%升至37%。截至2024年年底，自山茶花精華油推出以來，累計(jì)銷量已突破3000萬瓶，妥妥的“爆款擔(dān)當(dāng)”。

整體來看，2022年至2024年，林清軒實(shí)現(xiàn)營收6.91億元、8.05億元、12.1億元，年復(fù)合增長率高達(dá)32.5%。同期，經(jīng)調(diào)整凈利潤分別為366萬元、8846萬元、2億元，盈利能力穩(wěn)步增強(qiáng)。

但是盈利能力增強(qiáng)的另一面，是高企的營銷投入。2022年到2024年，公司銷售及分銷開支分別為5.09億元、4.86億元和6.89億元，其中，營銷及推廣開支分別為2.08億元、1.87億元和3.65億元，分別占同期總營收的30.1%、23.23%和30.17%。這意味著，林清軒每賣出100元就會拿出約30元做營銷。據(jù)此計(jì)算，林清軒在2024年的營銷推廣投入同比增長95%，三年里僅打廣告就“燒掉”7.6億元。

與上億元投入的銷售費(fèi)用相比，林清軒期內(nèi)的研發(fā)費(fèi)用則僅在千萬元左右。2022年至2024年，公司研發(fā)投入分別為2112萬元、1974.5萬元和3040.4萬元，占營收比重僅為3.06%、2.45%和2.51%，三年累計(jì)投入研發(fā)尚未過億。

大量營銷的同時，林清軒也因“宣傳”問題被官方處罰。

2021年，公司曾因宣傳產(chǎn)品具備“修復(fù)皮膚”功效被上海浦東市場監(jiān)管部門罰款5萬元，問題在于該產(chǎn)品實(shí)則僅具備“修復(fù)皮膚屏障”這一限定性功能，表述存在誤導(dǎo)。

今年2月18日，因線下門店廣告中打出“山茶花抗老修護(hù)專家”的宣傳語，涉及兩款并未獲得“抗老”或“抗衰”功效認(rèn)證的產(chǎn)品，林清軒被北京市朝陽區(qū)市場監(jiān)管局認(rèn)定為“廣告宣傳內(nèi)容與化妝品實(shí)際功效不符”，并處以2.1萬元罰款。

對此，創(chuàng)始人孫來春在2月26日通過微博回應(yīng)：“面對問題，不逃避。我們有明確的藥監(jiān)局審批功效‘抗皺、修護(hù)、緊致’，但門店寫成‘抗老’確實(shí)不符合法規(guī)，需整改。”

圖片來源：微博截圖

與此同時，消費(fèi)者端的吐槽也未曾間斷。

截至12月1日，黑貓投訴平臺上，共有370條投訴中包含搜索詞“林清軒”，主要集中在過敏反應(yīng)、退款難等問題。

11月8日，一消費(fèi)者投訴稱，在暴躁少女直播間購買的林清軒商品使用后出現(xiàn)過敏，隨后聯(lián)系客服詢問使用一次能否退貨，商家表示可以，退回商品后商家卻要折價退款。

11月28日，另一位消費(fèi)者表示，購買了價值799元的林清軒山茶花抗皺修護(hù)精華油，在11月17日收到貨品以后使用的二天出現(xiàn)，左眼雙眼皮紅腫癢，右眼下角紅腫發(fā)癢，繼續(xù)用了一天后，下巴冒出了一片白色膿包的痘痘，與商家協(xié)商退貨退款后退回了商品。但商家卻拒絕退款，出具醫(yī)院診斷單后，商家仍拒不退款。

圖片來源：黑貓投訴截圖

今年6月，林清軒又因產(chǎn)品價格遭消費(fèi)者詬病。

據(jù)悉，彼時，林清軒黑金面霜50ml價格為730元，顯示購買產(chǎn)品贈同款正裝，雖然相當(dāng)于買一贈一，但仍有消費(fèi)者認(rèn)為“價格已經(jīng)媲美大牌價，不劃算”。對此，孫來春曾在社交媒體回應(yīng)稱：“不知道是LAMER的員工還是顧客，在直播間罵我們是‘鄉(xiāng)巴佬面霜’，很無奈，也很無聊�！�

此前推出的“沉迷山茶花”香水，定價同樣“敢標(biāo)”：75ml售價1702元，比不少國際大牌還貴。后來調(diào)整至1498元，但目前官方旗艦店已下架該款產(chǎn)品。

港交所的“失效”通知，像一面鏡子，映照出這家高端國貨品牌風(fēng)光背后的“裂痕”。林清軒的下一步，既要更新材料，更要回答市場拷問：如何重構(gòu)真正匹配“高端”定位的商業(yè)與增長邏輯？