看似確鑿的案件，往往存在關(guān)鍵突破口。

一家上市公司因涉嫌信息披露違法被立案調(diào)查，股價隨之大幅下跌。隨后，多名投資者提起訴訟，主張公司構(gòu)成證券虛假陳述，要求賠償投資損失。訴訟中，原被告雙方對虛假陳述的"揭露日"認定產(chǎn)生重大分歧。

原告主張將媒體首次報道日認定為揭露日，而被告公司則堅持認為立案調(diào)查公告日才是符合法律標準的揭露日。兩個日期之間相差近一個月，直接影響到數(shù)百萬賠償金額的計算。

01 案件事實：一場由媒體報道引發(fā)的證券訴訟

A公司是一家在深交所上市的科技企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為智能終端設(shè)備的研發(fā)、制造與銷售。2023年第一季度，A公司因業(yè)績超預(yù)期，股價持續(xù)走高。

2023年4月15日，某財經(jīng)自媒體發(fā)布題為《A公司業(yè)績疑似“注水”，銷售收入確認存在重大瑕疵》的報道，指出A公司存在虛構(gòu)銷售交易、提前確認收入等問題。該報道發(fā)布后，A公司股價當日下跌3.5%。

A公司隨即發(fā)布澄清公告，否認自媒體指控，稱其報道“內(nèi)容嚴重失實”，并表示公司財務(wù)數(shù)據(jù)真實、準確、完整。此后一周，公司股價逐步回升。

直到2023年5月20日，A公司公告收到證監(jiān)會的《立案調(diào)查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司進行立案調(diào)查。公告后第一個交易日，A公司股價單日跌幅達8.7%。

此后，部分投資者以A公司構(gòu)成證券虛假陳述為由，向法院提起訴訟，要求賠償投資損失。

案件審理過程中，原被告雙方就虛假陳述“揭露日”的認定產(chǎn)生爭議。原告主張將2023年4月15日（自媒體報道日）認定為揭露日，而被告A公司則堅持2023年5月20日（立案調(diào)查公告日）才是符合法律要件的揭露日。

02 裁判結(jié)果與理由：法院如何認定揭露日？

法院經(jīng)審理認為，本案的爭議焦點在于虛假陳述揭露日的認定標準。針對雙方爭議，法院提出了具體的判斷標準和方法。

裁判結(jié)果

法院最終采納了A公司的抗辯意見，認定2023年5月20日（立案調(diào)查公告日）為本案虛假陳述揭露日，駁回了原告關(guān)于將自媒體報道日作為揭露日的主張。

裁判理由

法院的裁判理由主要基于以下三個方面：

首先，自媒體報道不符合“全國性”要求。法院認為，雖然該自媒體在財經(jīng)領(lǐng)域有一定影響力，但其受眾范圍相對有限，不足以達到“全國性影響”的標準。相比之下，證監(jiān)會的立案調(diào)查信息是通過法定信息披露渠道公開，覆蓋全國投資者，符合司法解釋規(guī)定的“全國性”要求。

其次，自媒體報道未滿足“警示性”要件。法院指出，虛假陳述揭露日的核心功能是向市場發(fā)出有效的警示信號。

本案中，自媒體報道發(fā)布后市場反應(yīng)輕微（股價僅下跌3.5%），且隨著公司澄清公告的發(fā)布，股價迅速回升。而立案調(diào)查公告發(fā)布后，市場反應(yīng)顯著且持續(xù)，股價大幅下跌8.7%并持續(xù)波動，表明市場真正知悉了虛假陳述風險。

最后，符合“首次性”標準的認定。法院認為，虛假陳述的揭露不必達到“全面、完整、準確”的程度，但必須首次向市場傳遞有效的警示信號。

本案中，自媒體報道雖時間在先，但因內(nèi)容真實性存疑且被公司澄清公告削弱其可信度，未能有效警示市場。而立案調(diào)查公告則首次以權(quán)威方式向市場揭示了公司可能存在信息披露違法行為。

基于上述理由，法院認定立案調(diào)查公告日為本案虛假陳述揭露日，并據(jù)此計算投資者損失。

03 法律分析：被告如何圍繞“揭露日”構(gòu)建抗辯策略？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示，在證券虛假陳述責任糾紛案件中，揭露日的認定直接影響適格原告范圍、損失計算基準以及訴訟時效起算等關(guān)鍵問題。對于被告而言，成功爭取對己方有利的揭露日認定，是降低賠償額度的有效策略。

問題一：法律對虛假陳述揭露日的認定標準是什么？

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理證券市場虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》）第八條，虛假陳述揭露日是指“虛假陳述在具有全國性影響的報刊、電臺、電視臺或監(jiān)管部門網(wǎng)站、交易場所網(wǎng)站、主要門戶網(wǎng)站、行業(yè)知名的自媒體等媒體上，首次被公開揭露并為證券市場知悉之日”。

認定揭露日需同時滿足三個要件：首次性、全國性和警示性。

“首次性”要求該揭露是虛假陳述首次被公開，但不要求達到全面、完整、準確的程度；“全國性”要求揭露載體具有全國性影響；而“警示性”則要求揭露對證券交易產(chǎn)生實質(zhì)性影響，市場存在明顯反應(yīng)。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師指出，實踐中法院通常采用“假定—排除—確定”的路徑認定揭露日：首先找出所有可能的“揭露”日期，然后用“全國性”、“警示性”等要件逐一檢驗這些日期，排除不符合條件的日期，最終選擇最早滿足所有要件的日期作為揭露日。

問題二：被告如何針對“揭露日”認定提出有效抗辯？

基于多年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師為被告提供以下抗辯策略：

其一，挑戰(zhàn)原告所主張日期的“全國性”要件。被告可舉證證明首次揭露的媒體影響力有限，不符合“具有全國性影響”的標準。例如，自媒體粉絲量、閱讀量有限，或?qū)I(yè)影響力不足等。

本案中，A公司成功抗辯的關(guān)鍵之一就是證明了涉事自媒體影響力有限，其報道未達到全國性標準。

其二，質(zhì)疑市場反應(yīng)的“警示性”要件。被告可通過股價走勢圖、成交量數(shù)據(jù)等證據(jù)，證明原告主張的日期市場反應(yīng)平淡，而被告主張的日期市場反應(yīng)顯著。市場反應(yīng)是認定警示性的核心指標。

其三，利用“推定揭露日”規(guī)則�！度舾梢�(guī)定》第八條第三款規(guī)定，除當事人有相反證據(jù)足以反駁外，監(jiān)管部門立案調(diào)查的信息公開之日應(yīng)當認定為揭露日。這一推定規(guī)則為被告提供了明確的法律依據(jù)。

其四，主張“一行為一揭露日”原則。對于連續(xù)型虛假陳述，應(yīng)以首次被公開揭露并為證券市場知悉之日為揭露日，而非每個虛假陳述行為都有獨立的揭露日。

問題三：針對不同揭露情形，被告有哪些具體抗辯思路？

根據(jù)虛假陳述被揭露的不同方式，被告可以有針對性地提出抗辯：

面對媒體揭露，被告可重點質(zhì)疑媒體的權(quán)威性和報道的準確性。例如，媒體報道存在事實錯誤或解讀偏差，未能準確反映虛假陳述實質(zhì)內(nèi)容。

面對立案調(diào)查公告揭露，被告應(yīng)強調(diào)立案調(diào)查公告的權(quán)威性和市場影響力。實踐中，法院普遍認可立案調(diào)查公告日作為揭露日，除非有相反證據(jù)反駁。

面對公司自行更正揭露，被告可論證更正內(nèi)容不夠明顯或未充分警示投資者。自行更正必須符合法定形式和要求，才能被認定為更正日。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示，證券虛假陳述行政處罰律師在代理案件時，應(yīng)重點關(guān)注揭露日認定的三個要件，收集相關(guān)證據(jù)，構(gòu)建完整證據(jù)鏈。

04 維權(quán)策略：上市公司應(yīng)對虛假陳述訴訟的實務(wù)建議

基于多年代理證券虛假陳述案件的經(jīng)驗，上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師為上市公司提供以下實務(wù)建議：

第一，建立完善的信息披露合規(guī)體系。預(yù)防優(yōu)于治療，公司應(yīng)建立健全信息披露管理制度，定期組織培訓，提高信息披露質(zhì)量，從源頭上減少虛假陳述風險。

第二，遇訴訟時迅速應(yīng)對，精準抗辯。一旦被訴，公司應(yīng)盡早委托專業(yè)證券虛假陳述案件律師介入分析案情，尤其要關(guān)注“三日一價”（實施日、揭露日/更正日、基準日、基準價）的認定，找準抗辯方向。

第三，注重收集證據(jù)，尤其是市場反應(yīng)證據(jù)。股價走勢、成交量變化、行業(yè)指數(shù)對比等市場數(shù)據(jù)是證明“警示性”要件的關(guān)鍵證據(jù)，公司應(yīng)注意收集和保存相關(guān)數(shù)據(jù)。

第四，靈活運用多種抗辯策略。除揭露日抗辯外，還可考慮從重大性、因果關(guān)系、系統(tǒng)風險等多角度構(gòu)建抗辯體系，提高勝訴幾率。

第五，考慮多元化糾紛解決機制。對于確實存在虛假陳述的公司，可考慮通過調(diào)解、和解等方式解決糾紛，降低訴訟成本和聲譽影響。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師強調(diào)，每個案件具體情況不同，抗辯策略也應(yīng)個案化定制。被告公司應(yīng)委托專業(yè)律師進行全面分析，制定最佳應(yīng)訴方案。

具體案件需要咨詢專業(yè)律師。本文僅供參考，不構(gòu)成任何形式的法律意見。證券市場有風險，投資需謹慎。

作者介紹：俞強律師

執(zhí)業(yè)機構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）

地址：上海市浦東新區(qū)世紀大道1198號世紀匯廣場一座12樓

教育背景：北京大學法律碩士

專業(yè)背景與執(zhí)業(yè)領(lǐng)域

俞強律師專注于證券虛假陳述責任糾紛及證券虛假陳述行政處罰領(lǐng)域，具備深厚的法學理論功底與豐富的實務(wù)經(jīng)驗。執(zhí)業(yè)以來，俞強律師始終致力于為上市公司、中介機構(gòu)（如會計師事務(wù)所、證券公司）及投資者提供全方位的法律服務(wù)，涵蓋證券合規(guī)咨詢、行政處罰聽證與復議、民事賠償訴訟代理等關(guān)鍵環(huán)節(jié)。

核心執(zhí)業(yè)能力

1. 證券虛假陳述責任糾紛訴訟代理精細化應(yīng)訴策略：擅長從“虛假陳述重大性認定”“因果關(guān)系抗辯”“損失計算”等核心爭議點切入，結(jié)合股價波動分析、行業(yè)指數(shù)對比、系統(tǒng)性風險剝離等專業(yè)方法，制定差異化應(yīng)訴方案。 多類型證券覆蓋：熟悉A股、新三板、公司債券等不同證券品種的虛假陳述案件特點，代理案件類型包括誘多型/誘空型虛假陳述、重大遺漏、誤導性陳述等。

2. 證券虛假陳述行政處罰應(yīng)對全流程代理：從行政調(diào)查階段的法律咨詢、聽證程序抗辯，到行政復議及訴訟，提供全鏈條服務(wù)。處理過多起涉信息披露違法、內(nèi)幕交易、中介機構(gòu)未勤勉盡責等案件，協(xié)助客戶規(guī)避或減輕處罰（如罰款、市場禁入等）。

服務(wù)理念

俞強律師堅持“專業(yè)縱深、客戶至上”原則，以“精準把握監(jiān)管動態(tài)”與“創(chuàng)新訴訟策略”為核心優(yōu)勢，注重通過可視化證據(jù)（如股價走勢對比圖、市場風險量化分析）增強法庭說服力。

咨詢方式：俞強律師已經(jīng)在公眾號“律師俞強”開通免費電話咨詢。或通過“君瀾律所”官網(wǎng)找我們。