最高法院：受讓方明知轉(zhuǎn)讓方系名義股東的,名義股東是否受股轉(zhuǎn)合同約束?

作者：唐青林 李舒 王盼?(北京云亭律師事務(wù)所*)

閱讀提示：股權(quán)工商登記具有公示效力，故一般而言，無論登記股東是否與他人內(nèi)部之間存在代持關(guān)系，均不得對抗第三人的信賴?yán)?，也即第三人有?quán)基于與登記股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議要求登記股東履行其合同義務(wù)。但是如果第三人明知登記股東與隱名股東之間的股權(quán)代持關(guān)系的，此時登記股東與第三人之間簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議究竟會對哪些主體產(chǎn)生約束力呢？本文在此通過最高人民法院的一則經(jīng)典案例，對上述問題進(jìn)行分析。

裁判要旨

在受讓人明知登記股東系隱名股東的代持人的情況下，受讓人與登記股東簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議依法直接約束受讓人和隱名股東，受讓人則無權(quán)再要求登記股東承擔(dān)合同責(zé)任。

案情簡介

一、陳某某、張某系南天某公司的登記股東，持有南天某公司100%股權(quán)。

二、陳某某、張某作為轉(zhuǎn)讓方，共同與吉某、段某作為受讓方簽署了案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂，標(biāo)的股權(quán)即南天某公司100%股權(quán)。

三、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條第3款約定：如南天某公司仍有未披露、潛在的債務(wù)，則全部由陳某某、張某承擔(dān)。

四、另查明，陳某某、張某系代高某持有案涉南天某公司股權(quán)，并非案涉股權(quán)實(shí)際所有權(quán)人。

五、后因吉某、段某發(fā)現(xiàn)南天某公司存在未披露債務(wù)，故依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條第3款約定，提起訴訟要求陳某某、張某承擔(dān)償還責(zé)任。

六、本案四川省高級人民法院二審駁回了吉某、段某的請求，二人不符向最高人民法院提出再審申請。2024年3月11日，最高法院再審裁定駁回吉某、段某的再審申請。

裁判要點(diǎn)

本案的核心爭議在于，隱名股東委托名義股東持股并轉(zhuǎn)讓股權(quán)，而受讓人對此明知的，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議還是否約束名義股東，對此，最高人民法院認(rèn)為：

根據(jù)《民法典》第九百二十五條“受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，該合同直接約束委托人和第三人；但是，有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人的除外”之規(guī)定，在吉某、段某明知陳某某、張某系代高某持股的情況下，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依法直接約束高某和吉某、段某。

實(shí)務(wù)經(jīng)驗總結(jié)

北京云亭律師事務(wù)所唐青林律師、李舒律師的專業(yè)律師團(tuán)隊辦理和分析過大量本文涉及的法律問題，有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗。大量辦案同時還總結(jié)辦案經(jīng)驗出版了《云亭法律實(shí)務(wù)書系》。該書系的作者全部是北京云亭律師事務(wù)所戰(zhàn)斗在第一線的專業(yè)律師，具有深厚理論功底和豐富實(shí)踐經(jīng)驗。該書系的選題和寫作體例，均以實(shí)際發(fā)生的案例分析為主，力圖從實(shí)踐需要出發(fā)，為實(shí)踐中經(jīng)常遇到的疑難復(fù)雜法律問題，尋求最直接的解決方案。

前車之鑒、后事之師，筆者結(jié)合《民法典》《公司法》及相關(guān)司法判例總結(jié)實(shí)務(wù)中的要點(diǎn)如下：

1.對于名義股東而言，如其不希望承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的權(quán)利義務(wù)，則可嘗試向受讓方書面披露轉(zhuǎn)讓方，告知僅系受實(shí)際股東委托持有股權(quán)并代為轉(zhuǎn)讓。以此爭取在符合《民法典》第九百二十五條規(guī)定時，發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議直接約束實(shí)際股東和受讓方的法律效力。

2.對于受讓方而言，要審慎核查標(biāo)的股權(quán)的權(quán)屬情況，如系代持股權(quán)的，一方面應(yīng)當(dāng)要求實(shí)際股東出具書面同意轉(zhuǎn)股文件，例如同時作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署主體或者出具單獨(dú)的同意名義股東轉(zhuǎn)股的書面文件，避免后續(xù)產(chǎn)生權(quán)屬爭議；另一方面可以爭取請求名義股東另行承諾對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中變更登記等合同義務(wù)承擔(dān)共同責(zé)任，避免名義股東依據(jù)《民法典》第九百二十五條規(guī)定抗辯不承擔(dān)股轉(zhuǎn)合同義務(wù)。

（我國并不是判例法國家，本文所引述分析的判例也不是指導(dǎo)性案例，對同類案件的審理和裁判中并無約束力。同時，尤其需要注意的是，司法實(shí)踐中，每個案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可將本文裁判觀點(diǎn)直接援引。北京云亭律師事務(wù)所律師對不同案件裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角，并不意味著北京云亭律師事務(wù)所律師對本文案例裁判觀點(diǎn)的認(rèn)同和支持，也不意味著法院在處理類似案件時，對該等裁判規(guī)則必然應(yīng)當(dāng)援引或參照。）

相關(guān)法律規(guī)定

《中華人民共和國民法典》（2021年1月1日實(shí)施）

第九百二十五條受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，第三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，該合同直接約束委托人和第三人；但是，有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人的除外。

《中華人民共和國公司法》（2023修訂）

第三十四條公司登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。

公司登記事項未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對抗善意相對人。

法院判決

以下為最高人民法院就陳某某、張某應(yīng)否就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)償還責(zé)任的詳細(xì)論述：

首先，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂時，陳某某、張某系南天某公司的登記股東，持有南天某公司100%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款200萬元也系由其收取，故從表面證據(jù)看，陳某某、張某系股權(quán)轉(zhuǎn)讓方。但根據(jù)一、二審程序中陳某某、張某提交的在案證據(jù)來看，能夠認(rèn)定陳某某、張某并非案涉股權(quán)的實(shí)際所有權(quán)人，僅是代高某持股。對此，二審法院已就具體理由進(jìn)行了詳細(xì)論述，本院在此不再贅述。

其次，段某系高某的女婿，雙方存在特定身份關(guān)系；在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，為明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式，還出現(xiàn)了《債權(quán)債務(wù)償還確認(rèn)協(xié)議》《免除債務(wù)協(xié)議》兩份合同，這兩份合同的簽訂和履行主體均系高某、吉某等。吉某按照前述協(xié)議約定直接向高某提供款項4400萬元，用于解決高某、南天某公司所涉?zhèn)鶆?wù)。陳某某、張某并未參加前述兩份合同的訂立和履行，也未從中獲益。如陳某某、張某系案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，前述商業(yè)安排明顯不符合常理。因此，吉某、段某對陳某某、張某代高某持有案涉股權(quán)，并非案涉股權(quán)實(shí)際所有權(quán)人這一事實(shí)應(yīng)是明知的。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四百零二條“受托人以自己的名義，在委托人的授權(quán)范圍內(nèi)與第三人訂立的合同，笫三人在訂立合同時知道受托人與委托人之間的代理關(guān)系的，該合同直接約束委托人和笫三人，但有確切證據(jù)證明該合同只約束受托人和第三人的除外”的規(guī)定，在吉某、段某明知陳某某、張某系股份代持人的情況下，案涉《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》依法直接約束高某和吉某、段某。吉某、段某關(guān)于陳某某、張某作為案涉股權(quán)的實(shí)際權(quán)利人和轉(zhuǎn)讓方，應(yīng)當(dāng)對案涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)責(zé)任的再審申請理由不能成立。

案件來源

吉某、段某等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛民事申請再審審查民事裁定書【最高人民法院(2023)最高法民申1964號】

*此處北京云亭律師事務(wù)所，為作者完成文章寫作時所在工作單位。