來源：晨哨并購

2025年11月12日，浙江真愛美家股份有限公司（證券代碼：003041.SZ，企業(yè)簡稱：“真愛美家”）披露控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告。

公告稱，控股股東真愛集團有限公司（企業(yè)簡稱：“真愛集團”）及實際控制人鄭期中，與廣州探跡遠擎科技合伙企業(yè)（有限合伙）（企業(yè)簡稱：“探跡遠擎”）于11月11日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《表決權(quán)放棄協(xié)議》等文件，擬通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+部分要約收購+表決權(quán)放棄”的組合方案，實現(xiàn)控制權(quán)平穩(wěn)過渡。

交易完成后，探跡遠擎將合計持有真愛美家44.99%的股份及對應表決權(quán)，成為新任控股股東；黎展將成為公司實際控制人。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓價款約11.98億元，要約收購價為27.74元/股。

01#AI企業(yè)為何瞄準家紡行業(yè)？

作為轉(zhuǎn)讓方的真愛集團成立于2003年4月，注冊資本5.41億元，是一家以自然人投資控股為主體的綜合性企業(yè)集團。

真愛集團的經(jīng)營范圍廣泛，涵蓋建筑陶瓷制品銷售、服裝制造、針紡織品銷售、實業(yè)投資等多個領(lǐng)域，形成了多元化的業(yè)務布局，而真愛美家作為其核心上市平臺，專注于家用紡織品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，在行業(yè)內(nèi)擁有穩(wěn)定的市場份額和成熟的運營體系。公司的主要產(chǎn)品為毛毯、地毯及床上用品（套件、被芯、枕芯等），同時對外銷售少量毛巾、家居服等紡織品及包裝物。交易前，真愛集團及其一致行動人通過多年持股，已構(gòu)建起對真愛美家的絕對控制體系，為公司的穩(wěn)定發(fā)展提供了堅實基礎(chǔ)。

從標的企業(yè)財務狀況來看，2025年前三季度，真愛美家實現(xiàn)營業(yè)收入約7.24億元，同比增長16.16%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約2.30億元，同比增長310.28%。截至2025年9月30日，公司資產(chǎn)總計約21.15億元，所有者權(quán)益（股東權(quán)益）約14.63億元，負債合計約6.51億元。

受讓方探跡遠擎成立于2025年10月24日，是獨角獸企業(yè)廣州探跡科技有限公司（企業(yè)簡稱：“探跡科技”）的重要載體，其背后的產(chǎn)業(yè)資源頗具實力。探跡科技服務企業(yè)客戶涵蓋阿里巴巴、戴爾、亞馬遜等多行業(yè)頭部企業(yè)，并已獲得阿里巴巴、紅杉中國、啟明創(chuàng)投、凱輝基金、GGV紀源資本等頂級機構(gòu)的多輪投資。

根據(jù)公告披露的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)，探跡遠擎的執(zhí)行事務合伙人為廣州銜云科技有限公司和廣東曠湖科技有限公司，有限合伙人包括廣州探跡啟擎科技有限公司、廣州遠擎求索科技合伙企業(yè)（有限合伙），而黎展通過多層股權(quán)控制最終成為探跡遠擎的實際控制人。

02#“AI+產(chǎn)業(yè)”雙輪驅(qū)動

值得注意的是，本次交易有望形成“AI+產(chǎn)業(yè)賦能”協(xié)同。

具體來看，在制造端，探跡科技旗下企業(yè)級大模型“太擎”及數(shù)據(jù)云底座“曠湖”可為真愛美家提供覆蓋B2B、B2C場景的AI Agent方案。

目前，真愛美家已將“5G+AI算力斷紗質(zhì)檢”項目導入產(chǎn)線，以AI視覺檢測替代人工巡檢，降低次品率。該成熟案例預計可在紡織全鏈路復制，進一步擴大降本增效優(yōu)勢。

在銷售端，探跡科技可利用AI與大數(shù)據(jù)幫助制造企業(yè)挖掘潛在客戶、提升銷售效率。

因此，本次交易的雙方均具備顯著的業(yè)務特色和資源優(yōu)勢，其合作既體現(xiàn)了傳統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)尋求轉(zhuǎn)型賦能的需求，也展現(xiàn)了科技型產(chǎn)業(yè)資本布局實體產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略意圖。

03#18億“協(xié)議+要約”收購

在協(xié)議轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)，真愛集團擬向探跡遠擎出讓其持有的真愛美家4,318.56萬股無限售流通股，占公司總股本的29.99%，轉(zhuǎn)讓價款約11.98億元。該比例貼近30%的全面要約觸發(fā)線，既簡化了監(jiān)管程序，又為探跡遠擎取得控股地位奠定基礎(chǔ)。

轉(zhuǎn)讓完成后，探跡遠擎將立即向除自身外的全體股東發(fā)出部分要約，擬再收購2,160萬股，占公司總股本的15%，以進一步鞏固控制權(quán)。

真愛集團已承諾以所持1,873.44萬股（占總股本13.01%）有效申報預受要約。若其他股東響應比例符合預期，探跡遠擎最終合計持股比例將升至44.99%，要約收購成功率亦將顯著提高。

經(jīng)估算，真愛美家44.99%股權(quán)的收購價約為17.97億元。

此外，自協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份完成過戶之日起，真愛集團將無條件且不可撤銷地放棄其屆時所持有的全部預受要約股份對應的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)等股東權(quán)利（收益權(quán)和股份處分權(quán)等財產(chǎn)權(quán)除外），該棄權(quán)安排持續(xù)至要約收購股份完成過戶或本次收購協(xié)議解除之日止。

04#AI賦能：真愛美家的數(shù)字化發(fā)展之路

對于真愛美家的未來成長，探跡遠擎已明確表示支持現(xiàn)有業(yè)務穩(wěn)定發(fā)展，并承諾截至本公告日，未來12個月內(nèi)無改變主營業(yè)務或進行重大調(diào)整的計劃。同時，探跡遠擎承諾自股份過戶之日起18個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持股份（同一實控人控制的主體之間轉(zhuǎn)讓除外）。上述鎖定期安排體現(xiàn)了收購方長期持有、深耕產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略決心，有利于保障目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定并促進其長期發(fā)展。

公告指出，交易完成后將為上市公司引入具備管理能力、行業(yè)資源與資金實力的產(chǎn)業(yè)方，有助于推動公司長期、穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展，增強盈利能力和抗風險水平，為全體股東創(chuàng)造良好回報。市場分析亦認為，探跡遠擎背后的科技資源有望為真愛美家注入數(shù)字化轉(zhuǎn)型動力，在產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造、市場營銷等環(huán)節(jié)提升效率；其產(chǎn)業(yè)資源亦可能帶來產(chǎn)業(yè)鏈上下游協(xié)同機會，進一步拓展公司發(fā)展空間。