《金證研》南方資本中心 羅九/作者 南江 映蔚/風(fēng)控
2025年前三季度，上市公司合計(jì)研發(fā)投入1.16萬(wàn)億元，同期規(guī)模連續(xù)3年超萬(wàn)億元，同比增長(zhǎng)3.88%。而北京昂瑞微電子技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“昂瑞微”）作為沖擊科創(chuàng)板上市的一員，其近三年一期研發(fā)投入占比呈下滑趨勢(shì)。即2022-2024年及2025年1-6月，其研發(fā)投入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為29.25%、23.38%、14.94%和16.4%
此外，此番上市，昂瑞微營(yíng)收大增而凈利潤(rùn)連年虧損。需要指出的是，昂瑞微原實(shí)控人楊清華自2022年完全退出昂瑞微。報(bào)告期內(nèi)，昂瑞微與其原實(shí)控人楊清華控制企業(yè)存在少數(shù)客戶或供應(yīng)商重合的情形，面對(duì)楊清華是否存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等情形的問詢，昂瑞微稱原實(shí)控人控制企業(yè)業(yè)務(wù)與昂瑞微射頻前端芯片業(yè)務(wù)存差異，背后或現(xiàn)信披疑云。另一方面，劉純智、王斌等外部人員通過員工持股平臺(tái)入股，昂瑞微稱上述外部人員與客戶供應(yīng)商無關(guān)聯(lián)。而劉純智卻與昂瑞微供應(yīng)商的核心員工包宇君之母同名，王斌與昂瑞微客戶員工同名。同名異象之下，前述外部人員與客戶、供應(yīng)商或關(guān)系待解。
一、營(yíng)收大增而凈利潤(rùn)連年虧損，否認(rèn)與原實(shí)控人控制企業(yè)存競(jìng)爭(zhēng)背后或現(xiàn)信披疑云
受益于產(chǎn)業(yè)政策及下游終端領(lǐng)域國(guó)產(chǎn)趨勢(shì)的推動(dòng)，較多的資本及人才進(jìn)入射頻芯片領(lǐng)域，國(guó)內(nèi)射頻前端行業(yè)正快速發(fā)展，國(guó)內(nèi)廠商之間搶奪市場(chǎng)份額的競(jìng)爭(zhēng)激烈。
再看昂瑞微，其作為射頻前端芯片廠商，營(yíng)收快速增長(zhǎng)而凈利潤(rùn)持續(xù)多年虧損，且昂瑞微表示，其國(guó)內(nèi)射頻前端行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈。另一方面，報(bào)告期內(nèi)，昂瑞微與其原實(shí)控人楊清華控制企業(yè)存在少數(shù)客戶/供應(yīng)商重合的情形。據(jù)此，昂瑞微被要求說明，楊清華轉(zhuǎn)讓昂瑞微股權(quán)的真實(shí)性及是否存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等情形。而昂瑞微稱，原實(shí)控人控制企業(yè)業(yè)務(wù)與昂瑞微射頻前端芯片業(yè)務(wù)存差異，背后或現(xiàn)信披疑云。
1.1 三年間營(yíng)收出現(xiàn)“翻倍”增長(zhǎng)而凈利潤(rùn)持續(xù)虧損，近三年一期虧損合計(jì)超8億元
據(jù)簽署日期為2025年10月15日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“簽署于2025年10月15日的招股書”），昂瑞微是一家專注于射頻、模擬領(lǐng)域的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，主要從事射頻前端芯片、射頻SoC芯片及其他模擬芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)及銷售。
2022-2024年及2025年1-6月，昂瑞微的營(yíng)業(yè)收入分別為9.23億元、16.95億元、21.01億元、8.44億元，凈利潤(rùn)分別為-2.9億元、-4.5億元、-0.65億元、-0.4億元。
經(jīng)計(jì)算，2023-2024年，昂瑞微的營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)率為83.62%、23.98%，凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)率為-55.28%、85.62%。
即2022-2024年，昂瑞微的營(yíng)業(yè)收入由9.23億元增長(zhǎng)至21.01億元，三年間營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)翻倍。而昂瑞微凈利潤(rùn)卻持續(xù)虧損，近三年一期累計(jì)虧損超8億元。
1.2 超八成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來自射頻前端芯片，稱國(guó)內(nèi)廠商競(jìng)爭(zhēng)激烈
據(jù)簽署于2025年10月15日的招股書，昂瑞微主要產(chǎn)品類別為射頻前端芯片、射頻SoC芯片、其他產(chǎn)品和服務(wù)。其中，射頻前端芯片包含5G PA及模組、4G PA及模組、2G/3G PA及模組、射頻開關(guān)、射頻前端其他產(chǎn)品。射頻SoC芯片包含低功耗藍(lán)牙類、2.4GHz私有類協(xié)議、射頻SoC其他產(chǎn)品。
2022-2024年及2025年1-6月，昂瑞微射頻前端芯片銷售收入分別為7.47億元、14.7億元、17.9億元、6.87億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為80.95%、86.76%、85.21%、81.47%；射頻SoC芯片銷售收入分別為1.71億元、1.97億元、2.95億元、1.51億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為18.53%、11.65%、14.04%、17.91%。
即報(bào)告期內(nèi)，昂瑞微超八成主營(yíng)業(yè)務(wù)收入來自射頻前端芯片。
據(jù)簽署于2025年10月15日的招股書，根據(jù)Yole數(shù)據(jù)，全球射頻前端市場(chǎng)規(guī)模從2020年的192億美元增長(zhǎng)到2024年的255億美元，年均復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)7.3%。伴隨全球5G網(wǎng)絡(luò)的進(jìn)一步推進(jìn)和普及，射頻前端模組化趨勢(shì)不斷凸顯，單機(jī)射頻前端價(jià)值量進(jìn)一步提升，為射頻前端行業(yè)帶來巨大的發(fā)展機(jī)遇。根據(jù)Yole預(yù)測(cè)，到2030年，全球射頻前端市場(chǎng)規(guī)模將進(jìn)一步增長(zhǎng)到308億美元，2024年至2030年預(yù)計(jì)年均復(fù)合增長(zhǎng)率為3.2%。
對(duì)于下游情況，昂瑞微表示，其射頻前端芯片下游應(yīng)用領(lǐng)域主要為智能手機(jī)終端，并正在重點(diǎn)拓展智能汽車領(lǐng)域。根據(jù)IDC統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2020-2024年全球智能手機(jī)年均出貨量為12.4億部。受經(jīng)濟(jì)下行周期及智能手機(jī)階段性創(chuàng)新乏力導(dǎo)致的換機(jī)周期拉長(zhǎng)等因素影響，2022及2023年全球智能手機(jī)發(fā)展有所放緩，IDC預(yù)計(jì)2024年到2029年全球智能手機(jī)出貨量將保持1.6%的復(fù)合增長(zhǎng)率，全球智能手機(jī)所在的電子消費(fèi)市場(chǎng)有望迎來復(fù)蘇。
另一方面，昂瑞微表示，受益于產(chǎn)業(yè)政策及下游終端領(lǐng)域國(guó)產(chǎn)趨勢(shì)的推動(dòng)，較多的資本及人才進(jìn)入射頻芯片領(lǐng)域，國(guó)內(nèi)射頻前端行業(yè)正快速發(fā)展，國(guó)內(nèi)廠商之間搶奪市場(chǎng)份額的競(jìng)爭(zhēng)較為激烈。
即昂瑞微主營(yíng)業(yè)務(wù)收入主要來自射頻前端芯片，而其射頻前端芯片的下游主要應(yīng)用領(lǐng)域?yàn)橹悄苁謾C(jī)終端。昂瑞微表示，2022-2023年全球智能手機(jī)市場(chǎng)發(fā)展放緩，預(yù)計(jì)2024-2029年全球智能手機(jī)保持1.6%的復(fù)合增長(zhǎng)率。而就射頻前端芯片市場(chǎng)規(guī)模而言，Yole預(yù)測(cè)2024-2030年的復(fù)合增長(zhǎng)率為3.2%。對(duì)于國(guó)內(nèi)的射頻前端行業(yè)，昂瑞微表示，行業(yè)正快速發(fā)展，但國(guó)內(nèi)廠商間競(jìng)爭(zhēng)激烈。
在此背景下，昂瑞微與其原實(shí)控人的關(guān)系或值得關(guān)注。
1.3 原實(shí)控人楊清華2022年完成退出昂瑞微，蘇州漢天下由楊清華控制且在2015年設(shè)立
2012年7月，昂瑞微由楊清華、林裕凱共同出資設(shè)立，兩人持股比例分別為75%、25%。
據(jù)簽署日期為2025年7月7日的《關(guān)于昂瑞微首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函之回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“簽署于2025年7月7日的首輪問詢回復(fù)”），2012年7月至2015年2月，昂瑞微的實(shí)際控制人為楊清華。其中，2012年7月至2013年7月，楊清華對(duì)昂瑞微持股比例為75%；2013年8月至2015年2月，楊清華通過北京浩毅電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浩毅電子”）控制貴州漢天下科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴州漢天下”）進(jìn)而控制昂瑞微100%的表決權(quán)。在此期間，楊清華擔(dān)任昂瑞微執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。
2015年3月至2016年3月，昂瑞微無實(shí)際控制人。
2016年4月至2017年6月，昂瑞微的實(shí)際控制人為楊清華、錢永學(xué)、孟浩、歐陽(yáng)毅，四人合計(jì)控制昂瑞微46%以上的表決權(quán)。其中，彼時(shí)昂瑞微的董事長(zhǎng)為楊清華，總經(jīng)理為錢永學(xué)，孟浩為董事，歐陽(yáng)毅為監(jiān)事。
而在2017年6月15日，楊清華與錢永學(xué)、孟浩、歐陽(yáng)毅簽署關(guān)于共同控制協(xié)議書之終止協(xié)議。該協(xié)議簽署背景為楊清華擬逐步從股權(quán)及管理上退出昂瑞微，將主要精力用于經(jīng)營(yíng)貴州漢天下及蘇州漢天下電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州漢天下”）。
2017年7月至2019年2月，昂瑞微再次處于無實(shí)際控制人狀態(tài)。
2019年3月，昂瑞微的實(shí)際控制人為錢永學(xué)，孟浩、歐陽(yáng)毅為錢永學(xué)的一致行動(dòng)人。
截至問詢回復(fù)簽署日，昂瑞微實(shí)控人未發(fā)生變更。
至于楊清華的持股方面。截至2017年8月，貴州漢天下持有昂瑞微567.2萬(wàn)元出資額，持股比例為13.69%；楊清華持有昂瑞微232.55萬(wàn)元出資額，持股比例為5.61%。
2017年8月起，楊清華及其控制的企業(yè)貴州漢天下逐步轉(zhuǎn)讓其持有昂瑞微股份，截至2022年2月已轉(zhuǎn)讓所持有的昂瑞微全部股權(quán)。
即自昂瑞微2012年設(shè)立起至2015年2月，楊清華系昂瑞微的實(shí)控人。而后2015年3月至2016年3月，昂瑞微無實(shí)控人。2016年3月至2017年6月，楊清華與錢永學(xué)、孟浩、歐陽(yáng)毅共同對(duì)昂瑞微施加控制。2017年6月，楊清華擬逐步退出昂瑞微，與錢永學(xué)、孟浩、歐陽(yáng)毅簽署共同控制終止協(xié)議，不再系昂瑞微實(shí)控人。接著2017年8月起，楊清華及其控制的企業(yè)陸續(xù)轉(zhuǎn)出其持有的昂瑞微股權(quán)，截至2022年2月不再持股昂瑞微。
據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，貴州漢天下于2012年9月20日設(shè)立，截至查詢?nèi)?025年11月9日，由貴州科創(chuàng)電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科創(chuàng)電子”）持有100%股權(quán)。其中，顧程先為執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，楊清華為經(jīng)理，沈?yàn)疄樨?cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，李東為監(jiān)事。
而科創(chuàng)電子2015年7月3日設(shè)立，截至查詢?nèi)?025年11月9日，由楊清華、陳慶分別持股70%、30%。
再看另一企業(yè)蘇州漢天下。2015年7月15日，蘇州漢天下注冊(cè)成立，其最新一次股權(quán)變更記錄為2025年4月16日。截至查詢?nèi)?025年11月9日，貴州華明咨詢服務(wù)中心（以下簡(jiǎn)稱“貴州華明”）、貴州漢天下、楊清華對(duì)蘇州漢天下持股比例分別為22.2%、3.38%、1.96%。其中，貴州華明為蘇州漢天下第一大股東。另外，蘇州漢天下董事長(zhǎng)、經(jīng)理由楊清華擔(dān)任。
2015年7月3日，貴州華明注冊(cè)成立。截至查詢?nèi)?025年11月9日，貴州華明由楊清華、北京義蘭咨詢服務(wù)中心（有限合伙）、賴志國(guó)、吳光勝分別持股70.8333%、15%、7.5%、6.6667%。
在簽署日期為2025年9月22日的《關(guān)于昂瑞微首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函之回復(fù)》（以下簡(jiǎn)稱“簽署于2025年9月22日的二輪問詢回復(fù)”），蘇州漢天下系楊清華控制企業(yè)。
即貴州漢天下、蘇州漢天下是昂瑞微原實(shí)控人楊清華控制的企業(yè)，兩家企業(yè)分別在2012年和2015年設(shè)立。
1.4 稱蘇州漢天下主營(yíng)產(chǎn)品以BAW濾波器為主，與昂瑞微射頻前端芯片業(yè)務(wù)存差異
據(jù)簽署于2025年9月22日的二輪問詢回復(fù)，根據(jù)申報(bào)材料，楊清華控制的主體以濾波器開發(fā)銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)，品類上以BAW濾波器為主，近期也開始進(jìn)入SAW濾波器領(lǐng)域，而昂瑞微開發(fā)的SAW濾波器主要應(yīng)用于自研射頻模組；報(bào)告期內(nèi)，昂瑞微與楊清華控制企業(yè)存在少數(shù)客戶/供應(yīng)商重合的情形。據(jù)此，監(jiān)管層要求昂瑞微說明，楊清華轉(zhuǎn)讓昂瑞微股權(quán)的真實(shí)性及是否存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等情形。
對(duì)比，昂瑞微表示，目前研發(fā)的SAW和楊清華控制的蘇州漢天下研發(fā)的BAW在技術(shù)原理、制造工藝、應(yīng)用頻段等方面均存在差異。其中，SAW更適應(yīng)中低頻段，一般最高工作在2-3GHz，在高頻段下因聲波能量輻射損耗導(dǎo)致性能受限。BAW在高頻段范圍內(nèi)（一般在3GHz以上）具有較低的插入損耗和更高的功率容量，適合高頻段。二者的核心性能和適用場(chǎng)景差異導(dǎo)致實(shí)際替代性可能較低，二者的替代性和競(jìng)爭(zhēng)性更多表現(xiàn)為互補(bǔ)性而非直接取代。
同時(shí)，蘇州漢天下的主營(yíng)產(chǎn)品以BAW濾波器為主，近期也開始進(jìn)入SAW濾波器領(lǐng)域。蘇州漢天下主營(yíng)的濾波器產(chǎn)品是作為射頻前端芯片產(chǎn)品的部件之一存在。而昂瑞微2012年設(shè)立之初至今的主營(yíng)業(yè)務(wù)一直是射頻前端芯片、射頻SoC芯片及其他模擬芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)及銷售，二者的主營(yíng)業(yè)務(wù)一直存在差異。
另一面，楊清華自2017年8月開始從股權(quán)上逐步退出昂瑞微，2018年開始不再實(shí)際參與昂瑞微經(jīng)營(yíng)管理，并于2019年8月正式辭去董事長(zhǎng)職務(wù)，不再在昂瑞微任職。2022年2月，貴州漢天下將其持有的昂瑞微股份全部轉(zhuǎn)出，楊清華從股權(quán)層面徹底退出昂瑞微。實(shí)際控制人錢永學(xué)與楊清華不存在親屬等關(guān)聯(lián)關(guān)系，楊清華及貴州漢天下所持昂瑞微股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)公允，均不存在代持或者其他利益安排，均為真實(shí)的轉(zhuǎn)讓。
由此，楊清華及其控制的貴州漢天下系真實(shí)轉(zhuǎn)讓昂瑞微股權(quán)，不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情形。
值得注意的是，蘇州漢天下的產(chǎn)品或不止于濾波器。
1.5 截至查詢?nèi)?025年11月9日，蘇州漢天下官網(wǎng)稱其核心產(chǎn)品為濾波器及射頻前端模組芯片
據(jù)蘇州漢天下官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?025年11月9日，蘇州漢天下的研發(fā)立項(xiàng)始于2012年的貴州中科漢天下電子有限公司，專注于射頻前端芯片及模組的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2019年7月，漢天下電子作為重大招商引資項(xiàng)目整體落戶蘇州工業(yè)園區(qū)，更名為蘇州漢天下電子有限公司。蘇州漢天下核心產(chǎn)品為應(yīng)用于4G/5G移動(dòng)終端的濾波器及射頻前端模組芯片。其中，截至2024年12月，蘇州漢天下的產(chǎn)品已累計(jì)銷售出貨超過4億顆。
據(jù)蘇州漢天下2022年10月10日發(fā)布的消息，在高端智能手機(jī)中，模組化方案已成為主流，四工器也成為其中的必備器件。長(zhǎng)期以來，由于高度的設(shè)計(jì)仿真復(fù)雜性，四工器一度被國(guó)際少數(shù)頂級(jí)射頻器件供應(yīng)商壟斷。日前，蘇州漢天下正式推出自主研發(fā)的B1+B3四工器HSQP1213，為射頻前端國(guó)產(chǎn)化打開新局面。
上述消息還提及，近年來，蘇州漢天下不斷加強(qiáng)有源芯片團(tuán)隊(duì)的建設(shè)，團(tuán)隊(duì)成員主要來自于世界頂尖的射頻芯片公司，主持設(shè)計(jì)生產(chǎn)的多款PA產(chǎn)品被廣泛應(yīng)用于iPhone、Galaxy等主流智能手機(jī)。自此，蘇州漢天下產(chǎn)品線得以完整覆蓋射頻前端無源（以濾波器為代表）和有源（以PA為代表）兩大核心模塊，產(chǎn)品系列從濾波器向更復(fù)雜的高端模組進(jìn)軍，力爭(zhēng)成為全系列射頻前端芯片供應(yīng)商。
據(jù)蘇州漢天下2023年4月25日發(fā)布的消息，截至發(fā)布日，蘇州漢天下的濾波器已累計(jì)出貨超過2.5億顆，其產(chǎn)品已進(jìn)入70多家智能終端客戶的供應(yīng)鏈體系，包括華為、小米、三星、中興等，也已廣泛使用于紫光展銳、高通，ASR，MTK等平臺(tái)。
而打?qū)嵙藶V波器地基的漢天下，正在向更加復(fù)雜的射頻模組進(jìn)階。2021年，漢天下正式確立了射頻前端模組芯片的發(fā)展方向，并陸續(xù)引進(jìn)了精通PA、LNA、Switch在內(nèi)的海內(nèi)外資深射頻前端芯片人才。以BAW為核心，漢天下正在不斷鞏固其在射頻前端的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
在射頻模組的發(fā)展探索方面，蘇州漢天下從Wi-FiFEM開始切入。2022年，蘇州漢天下發(fā)布了首款Wi-FiFEM產(chǎn)品——HSPM1224。這是一款支持Wi-Fi6的射頻模組產(chǎn)品，也是蘇州漢天下開發(fā)的首款模組產(chǎn)品Wi-Fi模組。
如今，蘇州漢天下再次發(fā)布了一款Wi-FiFEM新產(chǎn)品——HSPM1324。HSPM1324是一款高度集成的前端模塊(FEM)，專為Wi-Fi7(802.11be)系統(tǒng)設(shè)計(jì)。市場(chǎng)應(yīng)用方面，漢天下的此款Wi-FiFEM產(chǎn)品瞄準(zhǔn)的是無人機(jī)，工業(yè)路由器和大功率需求的CPE定制產(chǎn)品等，適用于個(gè)人計(jì)算機(jī)、PC卡、以及支持WLAN的無線視頻系統(tǒng)。
截至查詢?nèi)?025年11月9日，蘇州漢天下發(fā)布的關(guān)于“RFIC工程師”的招聘信息顯示，該崗位職責(zé)包括“負(fù)責(zé)LNA,Switch,PA等射頻電路及模塊設(shè)計(jì)”，并提及“有過完整的PAModule/LNA/Switch產(chǎn)品開發(fā)經(jīng)驗(yàn)”的優(yōu)先錄取。
同時(shí)，蘇州漢天下發(fā)布的關(guān)于“射頻工程師”的招聘信息顯示，該崗位職責(zé)包括“射頻模塊設(shè)計(jì)，其中包括2G、WCDMA、LTE、LTE+、5GC-Band等終端射頻模塊產(chǎn)品的研發(fā)”。
而據(jù)簽署于2025年10月15日的招股書，昂瑞微的核心產(chǎn)品線主要包括面向智能移動(dòng)終端的5G/4G/3G/2G全系列射頻前端芯片產(chǎn)品（包括射頻前端模組及功率放大器、射頻開關(guān)、LNA等）以及面向物聯(lián)網(wǎng)的射頻SoC芯片產(chǎn)品（包括低功耗藍(lán)牙類及2.4GHz私有協(xié)議類無線通信芯片）。
也就是說，蘇州漢天下官網(wǎng)稱其核心產(chǎn)品為濾波器及射頻前端模組芯片，并表示將力爭(zhēng)成為全系列射頻前端芯片供應(yīng)商。而在簽署于2025年9月22日的二輪問詢回復(fù)中，昂瑞微卻稱，蘇州漢天下主營(yíng)產(chǎn)品為濾波器，與昂瑞微主營(yíng)業(yè)務(wù)射頻前端芯片等存在差異，但兩者存在重疊供應(yīng)商與客戶�；谏鲜銮樾�，關(guān)于兩者的產(chǎn)品是否存在重疊，或值得關(guān)注。
二、外部人員通過員工持股平臺(tái)入股，稱與客戶供應(yīng)商無關(guān)聯(lián)背后現(xiàn)“同名”異象
問題尚未結(jié)束。此番上市，昂瑞微因多名外部人員通過員工持股平臺(tái)入股被問詢，對(duì)此，昂瑞微稱，除苗俊濤外的其他外部人員均與客戶供應(yīng)商無關(guān)聯(lián)。而前述外部人員中，卻出現(xiàn)與昂瑞微客戶員工同名，或與供應(yīng)商員工親屬同名的情形。
2.1 16名外部人員通過員工持股平臺(tái)入股被問詢，稱入股價(jià)格公允未參與股權(quán)激勵(lì)或現(xiàn)疑云
據(jù)簽署于2025年10月15日的招股書，員工持股平臺(tái)南京同芯企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“南京同芯”）成立于2015年6月23日，截至簽署日直接持有昂瑞微543.58萬(wàn)股，持股比例為7.2818%。
另一員工持股平臺(tái)南京創(chuàng)芯企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“南京創(chuàng)芯”）成立于2015年1月27日，截至簽署日直接持有昂瑞微523.1047萬(wàn)股，持股比例為7.0075%。
其中，南京同芯合伙人中包括李偉峰、張翼宇、程永宏、高華、趙敏、李薇、田東、余琳娜、王心芝、王斌、劉清如等11名外部投資人，南京創(chuàng)芯的合伙人中包括李健偉、苗俊濤、宋傳杰、張華、劉純智等5名外部投資人。
即昂瑞微員工持股平臺(tái)，存在外部投資人入股情況。
據(jù)簽署于2025年9月22日的二輪問詢回復(fù)，昂瑞微被要求說明，員工持股平臺(tái)存在部分外部人員參與股權(quán)激勵(lì)的原因及合理性，與昂瑞微及其關(guān)聯(lián)方、關(guān)鍵人員、客戶、供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在代持或其他利益安排。
其中對(duì)于股權(quán)激勵(lì)合理性，昂瑞微表示，2016年11月，昂瑞微直接層面的股東沈成光、林裕凱、王新福因存在個(gè)人資金需求擬將其持有的昂瑞微部分股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，由于當(dāng)時(shí)的受讓方均為自然人且人數(shù)較多，昂瑞微為方便工商登記及后續(xù)股東管理，要求上述三人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三家員工持股平臺(tái)，并在持股平臺(tái)層面引入外部投資人。經(jīng)當(dāng)事各方協(xié)商，確定本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格參考昂瑞微3.25億元估值作價(jià)，即外部投資人實(shí)際以每股7.85元間接入股，該入股價(jià)格系市場(chǎng)化公允價(jià)值與2017年8月北京瞪羚金石股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“北京瞪羚”）入股昂瑞微價(jià)格一致，故此次通過員工持股平臺(tái)間接受讓沈成光、林裕凱、王新福所持昂瑞微股權(quán)的外部投資人不屬于昂瑞微的股權(quán)激勵(lì)。
據(jù)簽署日期為2025年9月22日的《關(guān)于昂瑞微首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的補(bǔ)充法律意見書（二）》，2016年11月，昂瑞微召開股東會(huì)并作出決議，同意沈成光向南京同芯轉(zhuǎn)讓昂瑞微3.54%股權(quán)，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本146.85萬(wàn)元；林裕凱向南京同芯轉(zhuǎn)讓昂瑞微4%股權(quán)，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本165.71萬(wàn)元；王新福向南京創(chuàng)芯轉(zhuǎn)讓昂瑞微1.2%股權(quán)，對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本49.71萬(wàn)元。上述轉(zhuǎn)讓完成后，劉清如等外部投資人入股南京同芯、南京創(chuàng)芯，按該出資價(jià)格計(jì)算，該等外部投資人實(shí)際以7.85元/股的價(jià)格入股昂瑞微，與同期外部機(jī)構(gòu)投資人直接入股價(jià)格一致。
且前述16名外部投資人的入股時(shí)間為2016年12月。其中，李健偉辦理工商登記的時(shí)間在2017年9月，但其系與其他外部投資人為同一批入股昂瑞微。
值得一提的是，在此之后，南京創(chuàng)芯和南京同芯還曾獲股權(quán)激勵(lì)。
2015年3月，貴州漢天下向南京創(chuàng)芯轉(zhuǎn)讓昂瑞微出資額109.4萬(wàn)元。2015年4月，南京創(chuàng)芯將其持有的60萬(wàn)元昂瑞微股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給南京瑞達(dá)信沨創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“南京瑞達(dá)”）和王新福。
2015年6月，北京鑫科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“北京鑫科”）、沈成光、孟浩、苗俊濤、朱蔚分別將其持有的15.57萬(wàn)元、44萬(wàn)元、6.47萬(wàn)元、3.24萬(wàn)元、1.84萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京創(chuàng)芯，合計(jì)轉(zhuǎn)讓的昂瑞微股權(quán)為71.12萬(wàn)元。
2017年2-11月，展訊通信（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“展訊通信”）、苗俊濤、王新福、朱蔚分別將其持有的464.75萬(wàn)元、102.36萬(wàn)元、49.71萬(wàn)元、58.16萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京鑫科、南京創(chuàng)芯，其中向南京創(chuàng)芯轉(zhuǎn)讓的股權(quán)為210.23萬(wàn)元。
2017年12月，北京鑫科將其持有的82.8547萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京創(chuàng)芯。2020年12月，昂瑞微決定增加注冊(cè)資本682.9819萬(wàn)元，其中，南京創(chuàng)芯認(rèn)繳109.5萬(wàn)元。
自此，南京創(chuàng)芯持有的昂瑞微股份未再發(fā)生變更。截至招股書簽署日，南京創(chuàng)芯持有的昂瑞微股份為523.1047萬(wàn)股，持股比例為7.0075%，系昂瑞微第三大股東。
再看南京同芯。2015年6月，昂瑞微股東大會(huì)決議擬新增注冊(cè)資本，其中南京同芯認(rèn)繳120.52萬(wàn)元。
2017年2-11月，林裕凱、沈成光分別將其持有的165.71萬(wàn)元、146.85萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京同芯，合計(jì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)為312.56萬(wàn)元。
2020年12月，昂瑞微決定增加注冊(cè)資本682.9819萬(wàn)元，其中，南京創(chuàng)芯認(rèn)繳110.5萬(wàn)元。
自此，南京同芯持有的昂瑞微股份未再發(fā)生變更。截至招股書簽署日，南京同芯持有的昂瑞微股份為543.58萬(wàn)股，持股比例為7.2818%，系昂瑞微第二大股東。
即2017年12月，南京創(chuàng)芯自北京鑫科受讓昂瑞微82.8547萬(wàn)元股權(quán)，而后2020年12月又認(rèn)繳昂瑞微109.5萬(wàn)元新增注冊(cè)資本。同樣，2020年12月，南京同芯參與對(duì)昂瑞微的增資，認(rèn)繳注冊(cè)資本為110.5萬(wàn)元。
據(jù)簽署于2025年7月7日的首輪問詢回復(fù)，2017年12月，南京創(chuàng)芯收到北京鑫科轉(zhuǎn)讓的82.8547萬(wàn)元出資份額，對(duì)員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，激勵(lì)對(duì)象穿透對(duì)昂瑞微持有82.8547萬(wàn)元注冊(cè)資本。本次激勵(lì)的入股價(jià)格為2.72元/注冊(cè)資本，參照公允價(jià)格24.14元股計(jì)算授予日權(quán)益工具公允價(jià)值。
2020年12月，昂瑞微通過增發(fā)的方式授予實(shí)際控制人錢永學(xué)、南京同芯、南京創(chuàng)芯等682.98萬(wàn)股股份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，激勵(lì)對(duì)象穿透對(duì)公司持有682.98萬(wàn)元注冊(cè)資本。本次激勵(lì)的入股價(jià)格為17.36元/股，參照公允價(jià)格52.09元/股計(jì)算授予日權(quán)益工具公允價(jià)值。
即北京鑫科2017年12月向南京創(chuàng)芯轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以及昂瑞微2020年12月向南京創(chuàng)芯、南京同芯等增發(fā)，均屬于股權(quán)激勵(lì)。彼時(shí)，16名外部人員均已成為南京創(chuàng)芯、南京同芯的合伙人。在前述股權(quán)激勵(lì)中，16名外部人員是否亦通過南京創(chuàng)芯、南京同芯獲得激勵(lì)或不得而知。
疑云遠(yuǎn)未消散。
2.2 昂瑞微答復(fù)問詢時(shí)表示，除苗俊濤外的外部人員均與昂瑞微的客戶及供應(yīng)商無關(guān)聯(lián)
據(jù)簽署于2025年9月22日的二輪問詢回復(fù)，對(duì)于外部人員與昂瑞微及其關(guān)聯(lián)方、關(guān)鍵人員、客戶、供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，昂瑞微表示，苗俊濤是供應(yīng)商南京極景微半導(dǎo)體有限公司（以下簡(jiǎn)稱“極景微”）的實(shí)際控制人，極景微于報(bào)告期內(nèi)曾屬于昂瑞微的關(guān)聯(lián)方。
除苗俊濤外，上述外部投資人與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方、關(guān)鍵人員、客戶、供應(yīng)商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。上述外部投資人持有的南京同芯或南京創(chuàng)芯的出資份額均不存在代持或者其他利益安排。
2.3 前述外部人員之一劉純智，與供應(yīng)商甬矽電子核心員工包宇君之母劉純智“同名”
前述提及，通過員工持股平臺(tái)入股的16名外部人員，包括劉純智。
據(jù)簽署于2025年10月15日的招股書，截至簽署日，劉純智持有員工持股平臺(tái)南京創(chuàng)芯6.373萬(wàn)元出資額，出資比例為1.2183%。
2022-2023年及2025年上半年，甬矽電子（寧波）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“甬矽電子”）均為昂瑞微第五大供應(yīng)商，昂瑞微對(duì)其采購(gòu)金額分別為6,967.81萬(wàn)元、13,007.54萬(wàn)元、3,736.14萬(wàn)元，主要采購(gòu)內(nèi)容為采購(gòu)封測(cè)服務(wù)。
據(jù)甬矽電子簽署日期為2022年11月11日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“甬矽電子招股書”），截至簽署日，浙江甬順芯電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江甬順芯”）是甬矽電子的控股股東，持股比例為21.35%。寧波鯨益企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧波鯨益”）是甬矽電子的第四大股東，持股比例為6.76%。
而包宇君系甬矽電子關(guān)務(wù)總監(jiān)，屬于甬矽電子核心員工。彼時(shí)，包宇君持有浙江甬順芯25萬(wàn)股股份，持股比例為2.5%。同時(shí)，包宇君系寧波鯨益的執(zhí)行事務(wù)合伙人及第一大合伙人，持股比例為13.52%。
據(jù)簽署日期為2021年11月15日的《關(guān)于甬矽電子首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之申請(qǐng)文件第二輪審核問詢函的回復(fù)》，甬矽電子員工包宇君的母親名為“劉純智”。
也就是說，昂瑞微員工持股平臺(tái)南京創(chuàng)芯的外部合伙人劉純智，與昂瑞微供應(yīng)商甬矽電子的核心員工包宇君之母劉純智“同名”。
再看前述通過員工持股平臺(tái)入股的16名外部人員之一王斌，或也上演類似情形。
2.4 另一外部人員王斌于2025年前曾隱名持股，其與客戶小米的員王斌“同名”
據(jù)簽署于2025年10月15日的招股書，截至簽署日，王斌持有員工持股平臺(tái)南京同芯6.373萬(wàn)元出資額，出資比例為1.1724%。
值得一提的是，王斌曾通過代持方式持有南京同芯份額。
據(jù)簽署于2025年10月15日的招股書，王斌系從事手機(jī)行業(yè)，看好手機(jī)射頻芯片行業(yè)及昂瑞微的發(fā)展前景。但由于王斌所任職企業(yè)存在約束，不便顯名對(duì)昂瑞微進(jìn)行投資，因此委托朋友段艷強(qiáng)在2016年12月通過增資的形式認(rèn)購(gòu)南京同芯出資份額，并代替王斌持有南京同芯出資份額。
到了2025年6月11日，段艷強(qiáng)將其持有南京同芯出資份額轉(zhuǎn)讓給王斌，并與其被代持方王斌簽署股份代持還原協(xié)議，確認(rèn)上述解除股份代持事宜。
據(jù)簽署于2025年10月15日的招股書，昂瑞微與眾多境內(nèi)外主流手機(jī)品牌終端客戶建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，其射頻前端芯片產(chǎn)品已在榮耀、三星、vivo、小米、等知名品牌終端客戶實(shí)現(xiàn)規(guī)模銷售。且榮耀、三星、小米等廠商是昂瑞微的直銷客戶。
據(jù)簽署于2025年7月7日的首輪問詢回復(fù)，昂瑞微射頻前端芯片產(chǎn)品主要客戶包括小米等國(guó)內(nèi)主要手機(jī)品牌廠商。其中，昂瑞微2019年與小米初次接觸，2020年小批量送樣通過其認(rèn)證，2020年通過經(jīng)銷商開始批量出貨。2020年1月，小米基金入股昂瑞微，小米基金與昂瑞微客戶小米受同一控制。
2022-2024年，昂瑞微對(duì)小米銷售收入分別為1,104.72萬(wàn)元、988.02萬(wàn)元、2,286.78萬(wàn)元。
公開信息顯示，XIAOMICORPORATION（中文名為“小米集團(tuán)”）于開曼群島注冊(cè)設(shè)立，于2018年7月9日在香港聯(lián)交所上市。
據(jù)小米集團(tuán)2025年半年報(bào)，小米集團(tuán)的主要從事智能手機(jī)業(yè)務(wù)、物聯(lián)網(wǎng)(IoT)和生活消費(fèi)產(chǎn)品業(yè)務(wù)、智能電動(dòng)汽車及AI創(chuàng)新業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)。其中，小米為其主要品牌。
據(jù)小米基金會(huì)認(rèn)證的微信公眾平臺(tái)2025年6月24日發(fā)布的信息，2025年6月23日，在一場(chǎng)參訪交流中，小米集團(tuán)AI實(shí)驗(yàn)室主任、NLP首席科學(xué)家王斌出席活動(dòng)并講話。
據(jù)武漢大學(xué)認(rèn)證的微信公眾平臺(tái)2024年12月8日發(fā)布的消息，2024年12月7日，武漢大學(xué)雷軍班34名同學(xué)奔赴北京，在小米集團(tuán)參觀游學(xué)。其中提及，小米集團(tuán)技術(shù)委員會(huì)AI實(shí)驗(yàn)室主任、武漢大學(xué)1989級(jí)計(jì)算機(jī)科學(xué)系校友王斌分享小米科技發(fā)展戰(zhàn)略。
不難看出，昂瑞微員工持股平臺(tái)的外部人員中，員南京同芯的合伙人王斌，與昂瑞微客戶小米的員工王斌“同名”，南京創(chuàng)芯和合伙人劉純智，與昂瑞微供應(yīng)商甬矽電子核心員工包宇君之母“同名”。兩處同名異象背后，昂瑞微卻在問詢回復(fù)中表示，除苗俊濤外，通過員工持股平臺(tái)入股的其他外部人員與客戶供應(yīng)商均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，令人費(fèi)解。
三、結(jié)語(yǔ)
此番上市，報(bào)告期內(nèi)，昂瑞微營(yíng)收保持增長(zhǎng)的另一面，其凈利潤(rùn)卻連續(xù)告負(fù)，且近三年一期合計(jì)虧損超8億元。2017年8月起，原實(shí)控人楊清華及其控制的企業(yè)貴州漢天下逐步轉(zhuǎn)讓其持有昂瑞微股份，截至2022年2月已轉(zhuǎn)讓所持有的昂瑞微全部股權(quán)。需要指出的是，貴州漢天下、蘇州漢天下是昂瑞微原實(shí)控人楊清華控制的企業(yè)。而昂瑞微稱，蘇州漢天下主營(yíng)產(chǎn)品以BAW濾波器為主，而與昂瑞微射頻前端芯片業(yè)務(wù)存差異。而這背后，蘇州漢天下官網(wǎng)稱其核心產(chǎn)品為濾波器及射頻前端模組芯片。
值得注意的是，昂瑞微因多名外部人員通過員工持股平臺(tái)入股被問詢，稱入股價(jià)格公允未參與股權(quán)激勵(lì)，并且，昂瑞微表示，除苗俊濤外的外部人員均與昂瑞微的客戶及供應(yīng)商無關(guān)聯(lián)。而上述外部人員之一劉純智，與供應(yīng)商甬矽電子核心員工包宇君之母劉純智“同名”，另一外部人員王斌與客戶小米的員王斌“同名”。