2025年11月7日，浙江海圣醫(yī)療器械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海圣醫(yī)療”）IPO申請(qǐng)將接受北交所上市委審議。根據(jù)招股書，公司擬募資3.7億元用于麻醉監(jiān)護(hù)急救系列醫(yī)療器械升級(jí)擴(kuò)產(chǎn)及自動(dòng)化等三個(gè)項(xiàng)目。然而，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)、銷售費(fèi)用率高企、內(nèi)部治理規(guī)范性不足等問題接踵而至，正遭遇監(jiān)管密集問詢與市場(chǎng)廣泛質(zhì)疑。

2022年至2024年，海圣醫(yī)療營(yíng)收分別為2.68億元、3.06億元和3.04億元，扣非凈利潤(rùn)對(duì)應(yīng)為6,449.50萬元、7,510.58萬元和6,803.62萬元。2024年，公司營(yíng)收同比微降0.70%，扣非凈利潤(rùn)則下滑9.41%，業(yè)績(jī)波動(dòng)引發(fā)北交所兩輪問詢，其要求公司說明業(yè)績(jī)波動(dòng)的合理性。

海圣醫(yī)療銷售費(fèi)用率持續(xù)走高，從2022年的9.48%攀升至2024年的10.76%，而同期行業(yè)平均水平僅為6.67%、7.17%、6.98%，公司費(fèi)用率與行業(yè)均值的差距不斷拉大。針對(duì)這一現(xiàn)象，北交所拋出問詢，要求公司明確說明“是否存在通過銷售人員進(jìn)行商業(yè)賄賂、代墊成本、資金體外循環(huán)等情形”。

2022年12月，海圣醫(yī)療實(shí)際控制人黃某生替杭州寶地信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寶地信息”）向浙江海圣醫(yī)療器械銷售有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海圣銷售”）歸還借款40萬元和利息4.62萬元。2020年7月，海圣銷售向?qū)毜匦畔⒔璩?0萬元，用于歸還寶地信息對(duì)第三方到期借款。該代償行為因涉及實(shí)控人與借款人之間的朋友關(guān)系，引發(fā)北交所問詢，關(guān)注是否存在其他利益安排。

更為關(guān)鍵的是，海圣醫(yī)療歷史沿革中存在長(zhǎng)達(dá)兩年的股權(quán)代持操作：2018年11月黃某生受讓陳某仕持有的海圣有限110萬元出資額后，以“辦理產(chǎn)業(yè)基金退出”“尋找新投資人”為由，長(zhǎng)期未辦理工商變更。直至2020年10月，陳某仕才根據(jù)黃某生的要求，將上述代持股權(quán)轉(zhuǎn)給婁張某、張某思。對(duì)于這一行為，公司解釋稱此舉旨在“簡(jiǎn)化工商手續(xù)”。

更引人深思的是，海圣醫(yī)療當(dāng)前股東結(jié)構(gòu)以自然人為主，除員工持股平臺(tái)“勵(lì)新投資”外，其余14名股東均為自然人，未引入外部戰(zhàn)略投資者?；厮輾v史，曾入股的新海醫(yī)療、浙江紹興轉(zhuǎn)型升級(jí)產(chǎn)業(yè)基金兩家機(jī)構(gòu)均提前“清倉(cāng)離場(chǎng)”。

業(yè)績(jī)穩(wěn)定性遭質(zhì)疑，銷售費(fèi)用率遠(yuǎn)超同行引監(jiān)管關(guān)注

海圣醫(yī)療主營(yíng)麻醉、監(jiān)護(hù)類醫(yī)療器械產(chǎn)品，其業(yè)務(wù)覆蓋麻醉科、ICU、急診科等臨床科室。然而，在即將接受北交所上市委審議之際，公司業(yè)績(jī)波動(dòng)與高企的銷售費(fèi)用率引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

上圖來源：海圣醫(yī)療招股書

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)一步印證了公司的經(jīng)營(yíng)壓力。2022年至2024年，海圣醫(yī)療營(yíng)收為2.68億元、3.06億元和3.04億元，扣非凈利潤(rùn)為6,449.50萬元、7,510.58萬元和6,803.62萬元，2024年?duì)I收微降0.70%，扣非凈利潤(rùn)下滑9.41%，增長(zhǎng)乏力的跡象明顯。

2025年上半年，海圣醫(yī)療業(yè)績(jī)雖現(xiàn)回暖跡象——營(yíng)收1.56億元，扣非歸母凈利潤(rùn)3,463.85萬元，同比分別增長(zhǎng)22.56%和24%，但北交所在第二輪問詢中直指核心關(guān)切，明確要求公司說明“導(dǎo)致2024年業(yè)績(jī)下滑的因素是否已經(jīng)消除”。

對(duì)于2024年的業(yè)績(jī)波動(dòng)，海圣醫(yī)療將原因歸結(jié)為監(jiān)護(hù)類、手術(shù)及護(hù)理類耗材收入下滑，以及華東、華南等多個(gè)區(qū)域銷售遇冷。公司聲稱相關(guān)不利因素“正逐步消除”，并提及“持續(xù)穩(wěn)健增長(zhǎng)”的發(fā)展預(yù)期。

從產(chǎn)品端觀察，2025年上半年海圣醫(yī)療三大核心產(chǎn)品線——麻醉類、監(jiān)護(hù)類、手術(shù)及護(hù)理類醫(yī)療器械均實(shí)現(xiàn)同比增長(zhǎng)。其中，2024年拖累業(yè)績(jī)的監(jiān)護(hù)類、手術(shù)及護(hù)理類產(chǎn)品，上半年收入同比分別增長(zhǎng)33.97%、14.26%，公司稱已“恢復(fù)報(bào)告期內(nèi)增長(zhǎng)趨勢(shì)”；麻醉類產(chǎn)品也保持穩(wěn)定增勢(shì)，同比增長(zhǎng)16.93%。

比業(yè)績(jī)波動(dòng)更引人警惕的是，海圣醫(yī)療的銷售費(fèi)用率長(zhǎng)期大幅高于行業(yè)平均水平，且差距呈持續(xù)擴(kuò)大態(tài)勢(shì)。數(shù)據(jù)顯示，2022年至2025年上半年，公司銷售費(fèi)用依次為2,539.03萬元、3,030.02萬元、3,268.83萬元、1,653.69萬元，對(duì)應(yīng)銷售費(fèi)用率分別為9.48%、9.91%、10.76%和10.63%。而同期行業(yè)平均銷售費(fèi)用率僅為6.67%、7.17%、6.98%和6.25%，雙方差距從2022年的2.81個(gè)百分點(diǎn)，擴(kuò)大至2025年上半年的4.38個(gè)百分點(diǎn)。

針對(duì)銷售費(fèi)用率異常偏高的問題，北交所已直接拋出尖銳問詢，要求公司明確說明是否存在通過銷售人員進(jìn)行商業(yè)賄賂、代墊費(fèi)用、資金體外循環(huán)等情況。

海圣醫(yī)療解釋稱，公司為開拓市場(chǎng)，銷售人員出差較為頻繁，銷售人員差旅費(fèi)由個(gè)人先墊付再報(bào)銷。公司人均報(bào)銷金額呈上升趨勢(shì)，主要是隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張，銷售人員出差的地域范圍更加廣泛、出差頻率提高。公司人均報(bào)銷金額處于同行業(yè)可比公司平均水平。

實(shí)控人代償40萬借款遭問詢，股權(quán)代持引關(guān)注

據(jù)披露，2022年12月28日，海圣醫(yī)療實(shí)際控制人黃某生替寶地信息向海圣銷售歸還借款40萬元和利息4.62萬元。

寶地信息執(zhí)行董事兼總經(jīng)理李某榮系黃某生高中同學(xué)，二人系多年朋友，海圣銷售于2020年7月向?qū)毜匦畔⒔璩?0萬元，用于歸還寶地信息對(duì)第三方到期借款。截至2022年12月，上述款項(xiàng)一直無法收回，黃某生作為款項(xiàng)出借的責(zé)任人，同意由其承擔(dān)給海圣銷售造成的損失，由其代寶地信息向海圣銷售歸還40萬元借款本金及利息，利息按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算。

黃某生償還借款后，其成為寶地信息債權(quán)人，李某榮對(duì)該筆債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

針對(duì)這一代償行為，北交所已發(fā)出問詢，要求海圣醫(yī)療說明實(shí)控人代償借款及利息的合理性，是否存在其他利益安排。

更引人關(guān)注的是，海圣醫(yī)療歷史沿革中的股權(quán)代持問題。2018年11月，黃某生從陳某仕手中受讓海圣有限（海圣醫(yī)療前身）110萬元出資額，通過分期支付。2020年5月，黃某生分5次向陳某仕支付了全部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款643.67萬元，完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

彼時(shí)，黃某生考慮到正在辦理產(chǎn)業(yè)基金退出事宜，且打算找新的投資人接手陳某仕退出的股權(quán)，暫未辦理陳某仕退股相關(guān)的工商變更登記手續(xù)，直接形成了長(zhǎng)達(dá)兩年的事實(shí)股權(quán)代持關(guān)系。

直至2020年10月，陳某仕才根據(jù)黃某生的要求，將上述代持股權(quán)轉(zhuǎn)給婁張某、張某思。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的909.26萬元，在扣除相關(guān)稅款后，全額支付給了黃某生及其指定方。面對(duì)這一系列耗時(shí)兩年的代持與轉(zhuǎn)讓操作，海圣醫(yī)療給出的解釋僅有“簡(jiǎn)化工商手續(xù)”六個(gè)字，同時(shí)堅(jiān)稱“原因合理，不存在其他利益安排”。

兩機(jī)構(gòu)“清倉(cāng)離場(chǎng)”，資本之路暗藏隱憂

招股書披露的股東信息顯示，海圣醫(yī)療此次發(fā)行前15名股東中，僅“勵(lì)新投資”為員工持股平臺(tái)，其余14名均為自然人，整個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)里，看不到任何外部戰(zhàn)略投資者的身影。

但深入梳理其歷史沿革可見，海圣醫(yī)療并非從未被機(jī)構(gòu)投資者關(guān)注：此前曾有兩家外部機(jī)構(gòu)先后入股，蹊蹺的是，這兩家機(jī)構(gòu)最終都“清倉(cāng)式”退出，未留下任何股權(quán)。

22016年4月12日，海圣有限（海圣醫(yī)療前身）新增注冊(cè)資本1,250萬元，新海醫(yī)療以貨幣認(rèn)繳上述新增注冊(cè)資本，增資完成后新海醫(yī)療持有公司20%股權(quán)。

但這場(chǎng)合作僅維持一年便爆發(fā)“裂痕”：因海圣有限2016年度稅后凈利潤(rùn)未達(dá)到雙方約定的業(yè)績(jī)承諾，直接觸發(fā)了對(duì)賭條款，合作基礎(chǔ)動(dòng)搖。

2017年9月，新海醫(yī)療一紙?jiān)V狀將黃某生等告上法院，要求對(duì)方將持有的海圣公司10.34%股權(quán)無償過戶至新海醫(yī)療名下并承擔(dān)違約金、律師費(fèi)，其他股東對(duì)違約金、律師費(fèi)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

這場(chǎng)股權(quán)糾紛最終以“和解”告終。2018年11月，公司以9,500萬元的價(jià)格回購(gòu)新海醫(yī)療持有的公司1,250萬元出資額，新海醫(yī)療徹底退出。

另一家機(jī)構(gòu)——浙江紹興轉(zhuǎn)型升級(jí)產(chǎn)業(yè)基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“產(chǎn)業(yè)基金”）于2019年入場(chǎng)，同樣通過增資方式入股，以7.6元/注冊(cè)資本的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)了海圣醫(yī)療1,250萬元注冊(cè)資本。

可入股僅一年左右，2020年5月，產(chǎn)業(yè)基金便迅速出手，將所持全部股權(quán)以1.03億元轉(zhuǎn)讓給浙江瑞云貿(mào)易有限公司，同樣選擇“清倉(cāng)離場(chǎng)”。