作者 | 周樂律師

導(dǎo)語

在商事活動(dòng)中，股權(quán)作為兼具財(cái)產(chǎn)權(quán)與身份權(quán)的復(fù)合權(quán)益，其歸屬爭(zhēng)議往往牽涉公司治理穩(wěn)定性、交易安全及投資人權(quán)益保護(hù)等多重問題。股東資格確認(rèn)糾紛（以下簡(jiǎn)稱“資格確認(rèn)糾紛”）是公司類糾紛中的高頻類型——據(jù)最高人民法院司法大數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，此類糾紛占全部公司類訴訟的15%以上，且呈現(xiàn)“主體多元（隱名出資人、名義股東、實(shí)際投資人、債權(quán)人）、爭(zhēng)議場(chǎng)景復(fù)雜（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓未變更登記、冒名登記、繼承或離婚引發(fā)的股權(quán)歸屬、投融資對(duì)賭協(xié)議下的代持爭(zhēng)議等）”的特點(diǎn)。本文結(jié)合典型案例與裁判規(guī)則，系統(tǒng)解析此類糾紛的核心爭(zhēng)點(diǎn)、司法審查邏輯及實(shí)務(wù)應(yīng)對(duì)策略。

一、股東資格確認(rèn)糾紛的本質(zhì)：

從“形式登記”到“實(shí)質(zhì)要件”的平衡

（一）法律定義與請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)

根據(jù)《公司法》第四十六、五十六條及《公司法司法解釋（三）》第二十二條，股東資格確認(rèn)糾紛是指當(dāng)事人因是否具備公司股東身份（包括原始取得或繼受取得）產(chǎn)生爭(zhēng)議，請(qǐng)求法院確認(rèn)其享有或不享有股東權(quán)利的訴訟。該類糾紛的請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)通常包括：公司章程記載、股東名冊(cè)登記、工商登記信息、實(shí)際出資憑證、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等，但核心爭(zhēng)議往往圍繞"形式要件"（如工商登記）與"實(shí)質(zhì)要件"（如實(shí)際出資、參與管理等）的沖突展開。其核心是“權(quán)利歸屬的合法性”——即某主體是否被法律認(rèn)可為公司的實(shí)際股東。實(shí)踐中，糾紛多源于“形式登記”與“實(shí)質(zhì)要件”的沖突：

1.形式要件：工商登記信息（如公司章程記載、股東名冊(cè)、工商部門備案的出資證明）具有公示公信效力，是第三人判斷股東身份的主要依據(jù)；

2.實(shí)質(zhì)要件：包括實(shí)際出資（或認(rèn)繳承諾）、參與公司經(jīng)營(yíng)管理（如簽署股東會(huì)決議、行使表決權(quán)）、其他股東認(rèn)可等，反映投資人與公司之間的真實(shí)合意。

當(dāng)二者不一致時(shí)（例如名義股東代持、冒名登記），便引發(fā)“誰是真正股東”的爭(zhēng)議。

（二）糾紛的常見類型與典型場(chǎng)景

1.隱名出資引發(fā)的代持爭(zhēng)議：實(shí)際出資人（隱名股東）與名義股東（顯名股東）簽訂代持協(xié)議，但未顯名登記，后因利益分配、公司融資或名義股東擅自處分股權(quán)（如轉(zhuǎn)讓/質(zhì)押）引發(fā)確權(quán)訴求。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓未完成權(quán)屬變更：轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂協(xié)議并支付對(duì)價(jià)，但因公司怠于辦理工商變更登記，或轉(zhuǎn)讓方反悔，導(dǎo)致受讓方主張確認(rèn)股東資格。

3.冒名登記或虛假簽名：行為人未經(jīng)他人同意，盜用身份證件將其登記為公司股東（如冒用離職員工、親屬名義），被冒名者發(fā)現(xiàn)后要求滌除股東身份。

4.繼承/離婚引發(fā)的股權(quán)歸屬：自然人股東死亡后，繼承人主張繼承股權(quán)；或夫妻離婚時(shí)，對(duì)一方名下股權(quán)是否屬于共同財(cái)產(chǎn)及分割后的股東資格產(chǎn)生爭(zhēng)議。

5.投融資特殊場(chǎng)景：對(duì)賭協(xié)議中投資人通過代持或“股權(quán)讓與擔(dān)保”形式持有股權(quán)，后續(xù)因目標(biāo)公司未達(dá)標(biāo)業(yè)績(jī)，雙方對(duì)真實(shí)權(quán)利性質(zhì)（股權(quán)還是債權(quán)）產(chǎn)生分歧。

二、裁判規(guī)則的核心：

實(shí)質(zhì)要件與形式要件的協(xié)同適用

根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第二十二條至第二十四條，股東資格的認(rèn)定需綜合"實(shí)質(zhì)要件"（出資或認(rèn)繳出資、實(shí)際行使股東權(quán)利）與"形式要件"（公司章程、股東名冊(cè)、工商登記）進(jìn)行判斷，但不同場(chǎng)景下的權(quán)重分配存在差異。法院在審理股東資格確認(rèn)糾紛時(shí)，并非簡(jiǎn)單依賴工商登記，而是遵循“實(shí)質(zhì)要件優(yōu)先，兼顧形式要件”的裁判規(guī)則，通過多維度證據(jù)形成“內(nèi)心確信”。具體審查要點(diǎn)如下：

（一）基礎(chǔ)法律關(guān)系的認(rèn)定：代持、轉(zhuǎn)讓還是冒名？

在分析股東資格認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)前，須先厘清取得股權(quán)的基礎(chǔ)法律關(guān)系、股權(quán)、股東資格三個(gè)概念之間的聯(lián)系。首先，取得股權(quán)的基礎(chǔ)法律關(guān)系是為了解決股權(quán)、股東資格之取得在實(shí)體法上的根據(jù)，也是《公司法司法解釋（三）》第二十二條所指向的原始取得與繼受取得的事實(shí)依據(jù)，其法律效果是股權(quán)變動(dòng)，相當(dāng)于實(shí)質(zhì)要件。其次，取得股權(quán)并不意味著取得股東資格，例如簽訂并履行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并不意味著受讓人立即成為公司股東，還需滿足公司運(yùn)行邏輯的形式化標(biāo)準(zhǔn)才能獲取股東資格。最后，根據(jù)《九民紀(jì)要》第八條所采取的股東名冊(cè)形式主義，在通常股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形下，取得股權(quán)與取得股東資格是同步的?？傊?，先有基礎(chǔ)法律關(guān)系(實(shí)質(zhì)要件)，再通過履行取得股東資格的公司法上程序要求（形式要件），才能轉(zhuǎn)化為完成的無瑕疵的股權(quán)與股東資格。

明確爭(zhēng)議雙方的法律關(guān)系性質(zhì)，這是裁判的前提。例如?：若主張為代持關(guān)系，需舉證代持協(xié)議（書面或口頭）、出資憑證（轉(zhuǎn)賬備注“投資款”）、實(shí)際參與公司決策的證據(jù)（如郵件、會(huì)議記錄）；若主張為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需證明轉(zhuǎn)讓合意（協(xié)議）、對(duì)價(jià)支付（銀行流水）、公司及其他股東的知情與同意（如股東會(huì)決議）；若主張為冒名登記，則需證明簽名虛假（申請(qǐng)筆跡鑒定）、本人無出資意愿（如從未參與公司事務(wù)、未簽署任何文件）、身份證件系被盜用等。典型案例：在(2019)最高法民申288號(hào)案中，王某主張自己是某公司實(shí)際出資人，僅委托李某代持股權(quán)，但除轉(zhuǎn)賬記錄外無書面代持協(xié)議，亦無其他股東證言。法院認(rèn)為，王某未能證明雙方存在代持合意，且公司多年分紅均支付給李某，最終駁回其確權(quán)請(qǐng)求。

（二）實(shí)質(zhì)要件的證明標(biāo)準(zhǔn)：出資+合意+公示輔助

1.實(shí)際出資或認(rèn)繳承諾：根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第22條，出資是取得股東資格的基礎(chǔ)，但需區(qū)分“原始取得”（設(shè)立時(shí)出資）與“繼受取得”（受讓股權(quán)）。

2.對(duì)公司的意思表示：股東資格不僅是財(cái)產(chǎn)關(guān)系，更是身份關(guān)系，需體現(xiàn)投資人與公司及其他股東的合意。例如，隱名股東雖未登記，但曾以股東身份參與股東會(huì)并簽字，或公司其他股東明知代持事實(shí)并認(rèn)可其實(shí)際權(quán)利，均可強(qiáng)化其實(shí)質(zhì)股東身份的認(rèn)定。

3.工商登記的輔助作用：工商登記雖非設(shè)權(quán)性要件（即不因未登記而否定股東資格），但具有對(duì)抗第三人的效力（如善意第三人基于登記信賴與名義股東交易，實(shí)際出資人不得對(duì)抗）。對(duì)于公司內(nèi)部糾紛（如股東之間確權(quán)），登記的證明力弱于實(shí)際履行證據(jù)。

（三）特殊主體的審查側(cè)重

隱名股東顯名化：根據(jù)《公司法司法解釋（三）》第24條，實(shí)際出資人需經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意（類比股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“人合性”要求），方可請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書等。若其他股東明知代持且長(zhǎng)期默許實(shí)際出資人參與管理，則可能豁免“同意”程序。

冒名股東之滌除：被冒名者需證明完全未參與公司設(shè)立或運(yùn)營(yíng)（如無出資、無簽名、無任職記錄），且冒名者無合法授權(quán)。法院通常傾向于保護(hù)被冒名者的合法權(quán)益，判令公司滌除其股東登記。

繼承與離婚場(chǎng)景：自然人股東死亡后，除非公司章程另有規(guī)定（如限制股權(quán)繼承），其合法繼承人可直接繼承股東資格（含財(cái)產(chǎn)權(quán)與身份權(quán)）；離婚時(shí)，若股權(quán)系夫妻共同財(cái)產(chǎn)，非股東配偶可通過協(xié)商或訴訟取得股東資格（需其他股東過半數(shù)同意）。

三、實(shí)務(wù)指引：

風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防與爭(zhēng)議應(yīng)對(duì)策略

（一）對(duì)投資人的建議：重視“權(quán)利固化”與證據(jù)保存

1.慎用代持：若必須代持，務(wù)必簽訂書面代持協(xié)議，明確約定雙方權(quán)利義務(wù)（如收益分配、顯名條件、違約責(zé)任），并保留實(shí)際出資憑證（轉(zhuǎn)賬備注“投資款”）、參與公司管理的證據(jù)（如會(huì)議紀(jì)要、微信聊天記錄、郵件溝通等）。

2.及時(shí)顯名：代持期間若公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，應(yīng)盡早通過股東會(huì)決議或其他股東書面同意完成顯名登記，避免因代持人債務(wù)、婚姻等問題導(dǎo)致股權(quán)被執(zhí)行。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓后跟進(jìn)變更登記：受讓股權(quán)后，除簽訂協(xié)議并付款外，需督促公司及轉(zhuǎn)讓方配合辦理工商變更，必要時(shí)可暫扣部分尾款直至登記完成。

（二）對(duì)公司的建議：規(guī)范治理與登記管理

公司應(yīng)建立完善的股東名冊(cè)，及時(shí)更新工商登記信息，并在發(fā)生股權(quán)變動(dòng)時(shí)要求轉(zhuǎn)讓方與受讓方提交書面說明，避免因“登記滯后”引發(fā)糾紛。對(duì)于冒名登記風(fēng)險(xiǎn)，可在設(shè)立或增資時(shí)通過人臉識(shí)別、公證委托等方式驗(yàn)證股東身份真實(shí)性。

（三）對(duì)爭(zhēng)議解決的策略：區(qū)分對(duì)內(nèi)與對(duì)外效力

內(nèi)部糾紛（股東之間/股東與公司）：以實(shí)質(zhì)要件為主，重點(diǎn)舉證實(shí)際出資、合意達(dá)成及參與管理的事實(shí)；

外部糾紛（與善意第三人）：工商登記的公示效力優(yōu)先，實(shí)際出資人不得對(duì)抗已盡合理審查義務(wù)的善意交易相對(duì)方（如第三人基于登記受讓股權(quán)）。

結(jié)語

股東資格確認(rèn)糾紛的本質(zhì)，是商事活動(dòng)中“權(quán)利外觀”與“真實(shí)意思”的碰撞。司法機(jī)關(guān)在裁判時(shí)，既需維護(hù)公示制度的公信力，亦需尊重投資活動(dòng)的實(shí)質(zhì)公平。對(duì)市場(chǎng)主體而言，唯有在交易前端完善協(xié)議設(shè)計(jì)、強(qiáng)化證據(jù)意識(shí)，在爭(zhēng)議中精準(zhǔn)把握法律要件與裁判邏輯，方能最大限度降低風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)股權(quán)權(quán)益的合法保護(hù)。

周樂

知恒（西安）律師事務(wù)所 高級(jí)合伙人

專業(yè)領(lǐng)域：公司治理、資本市場(chǎng)與證券、投融資、爭(zhēng)議解決

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