作者：周軍律師.

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國(guó)企改制合同糾紛的救濟(jì)路徑需結(jié)合糾紛性質(zhì)、參與主體及行為屬性綜合判斷。依據(jù)相關(guān)司法解釋和司法實(shí)踐，多數(shù)因平等主體履行改制合同引發(fā)的糾紛可提起民事訴訟，但因政府行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)產(chǎn)生的糾紛則被排除在民事受案范圍之外。以下結(jié)合法律規(guī)定與典型案例展開(kāi)具體分析。

最高人民法院案例庫(kù)入選案例《河南某輪胎公司訴河南某投資公司、某水泥公司、河南省焦作市國(guó)資委借款合同糾紛案》中明確：

國(guó)有企業(yè)改制過(guò)程中，政府主管部門對(duì)企業(yè)改制進(jìn)行指導(dǎo)、審批，是履行國(guó)家賦予的行政職權(quán)，并不改變企業(yè)改制的民事行為性質(zhì)�！秶�(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》就資產(chǎn)范圍、價(jià)格、債權(quán)債務(wù)處置、職工安置、雙方承諾內(nèi)容及違約責(zé)任進(jìn)行的約定，符合民事合同等價(jià)有償、權(quán)利義務(wù)對(duì)等、誠(chéng)實(shí)信用和公平等基本原則，合同性質(zhì)為合法有效的民事合同，改制過(guò)程中發(fā)生的相關(guān)糾紛應(yīng)為民事糾紛，不屬于政府主管部門對(duì)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)進(jìn)行行政性調(diào)整、劃轉(zhuǎn)過(guò)程中發(fā)生的糾紛。當(dāng)事人提起民事訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

本案焦點(diǎn)問(wèn)題為，法院應(yīng)否駁回某輪胎公司的起訴。

2010年，焦作市國(guó)資委與某投資公司簽訂《國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，該合同就資產(chǎn)范圍、價(jià)格、某水泥公司債權(quán)債務(wù)處置、職工安置、雙方承諾內(nèi)容及違約責(zé)任等進(jìn)行了約定，其中第五條載明：“某水泥公司應(yīng)付某輪胎公司的借款本息13086萬(wàn)元，由某投資公司在10個(gè)工作日內(nèi)通過(guò)某水泥公司先期償還所欠某輪胎公司3800萬(wàn)元，其余借款在一年內(nèi)還清”。

根據(jù)該合同，焦作市國(guó)資委已將其對(duì)某水泥公司享有的100%所有者權(quán)益轉(zhuǎn)讓給某投資公司，故某水泥公司現(xiàn)已由某投資公司100%控股。某投資公司、某水泥公司現(xiàn)均為民營(yíng)企業(yè)，二者的資產(chǎn)不屬于國(guó)有資產(chǎn)。

雖根據(jù)《焦作市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于某水泥公司“退二進(jìn)三”關(guān)閉轉(zhuǎn)型的請(qǐng)示》（焦國(guó)資〔2014〕12號(hào)），焦作市人民政府于2014年4月2日召開(kāi)市長(zhǎng)辦公會(huì)議作出《關(guān)于某水泥公司“退二進(jìn)三”關(guān)閉轉(zhuǎn)型會(huì)議紀(jì)要》（〔2014〕11號(hào)），其中載明：“（8）鑒于企業(yè)目前的實(shí)際困難，同意對(duì)某水泥公司按照《國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》應(yīng)付輪胎集團(tuán)的9286萬(wàn)元債務(wù)暫作掛賬處理”。但該處理意見(jiàn)不屬于《最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問(wèn)題的規(guī)定》第三條的情形。

另，焦作市國(guó)資委于2020年5月18日已出具證明“……我委作為國(guó)有資產(chǎn)行政管理機(jī)構(gòu)并不享有上述債權(quán)的給付請(qǐng)求權(quán)，其相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)應(yīng)由某輪胎公司享有”，并在二審中述稱某投資公司應(yīng)償還借款。故法院裁判認(rèn)為，本案不應(yīng)裁定駁回某輪胎公司的起訴。

周軍律師提醒，國(guó)有企業(yè)改制中，因履行改制合同產(chǎn)生的糾紛，當(dāng)事人可以提起民事訴訟。建議及時(shí)咨詢專業(yè)律師，尋求有效的法律幫助，以免錯(cuò)失維權(quán)良機(jī)。

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