文/梧桐兄弟

近期，上交所發(fā)布最新一期《發(fā)行上市審核動態(tài)》（2025年第5期，總第30期），通報了一起“賬外賬梳理”的現(xiàn)場督導案例。

上交所對某首次公開發(fā)行股票并上市項目實施保薦業(yè)務現(xiàn)場督導。根據申報文件，報告期內發(fā)行人存在第三方回款、現(xiàn)金收付、個人賬戶收付款、資金拆借等財務內控不規(guī)范的情形，發(fā)行人稱已對內控制度進行了整改并對相關情況進行了充分披露，中介機構核查后對內控有效性發(fā)表了肯定意見。但現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)發(fā)行人報告期內曾存在內外兩個賬套(以下簡稱賬外賬)、購買票據等未曾披露的財務內控不規(guī)范問題，并發(fā)現(xiàn)保薦機構對相關問題未予以充分核查。

1、未充分核查發(fā)行人賬外賬整改情況

經檢查保薦機構申報底稿發(fā)現(xiàn)，整改前發(fā)行人報告期內存在賬外賬，中介機構進場后對公司內外賬問題進行梳理，并編制了審定財務報表。

現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)：一是內外賬數(shù)據與審定數(shù)均有較大差異，例如凈利潤審定數(shù)與內外賬金額差異超過30%，超過重要性水平但未見保薦機構對賬務梳理結果進行核查的底稿記錄；二是公司無法提供內外賬調整至審定數(shù)的差異明細，報告期后兩年的年報審計又分別對內外賬梳理結果進行了再次修正，反映當時審定的財務報表可靠性存在較大問題；三是梳理賬務使用的內外賬記錄、銷售臺賬、MES業(yè)務系統(tǒng)數(shù)據的可靠性和完整性欠缺依據導致調整期間有關業(yè)務發(fā)生額數(shù)據的準確性無法核實；四是部分資產負債期初余額根據期末余額及梳理所得的發(fā)生額倒推，由于發(fā)生額準確性無法核實，導致期初余額的準確性也無法核實，保薦機構在申報前知悉發(fā)行人存在內外賬核算，且審計調整金額重大，但并未在保薦工作報告等申報文件中提及賬外賬事項，也未充分核查相關梳理整改是否到位、財務報告是否可靠。

2、未充分關注發(fā)行人購買大額票據的不規(guī)范行為

報告期，發(fā)行人通過票據方式支付供應商貨款的金額占采購金額的比例分別為61.04%、49.73%、64.10%?，F(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，報告期第一年發(fā)行人通過票據中介購買銀行承兌匯票用以支付供應商貨款，購票金額約2.31億元，占當年應收票據借方發(fā)生額的比例為 46%。發(fā)行人與票據出售方未發(fā)生真實交易或存在債權債務關系，不符合《票據法》的相關規(guī)定，屬于財務內控不規(guī)范的情形。保薦機構未關注發(fā)行人購買票據的合規(guī)風險，未督促發(fā)行人完整披露上述不規(guī)范行為及相關整改情況。

本案例中，對于賬外賬梳理問題，根據《監(jiān)管規(guī)則適用指引發(fā)行類第5號》，發(fā)行人在申報前進行審計調整的，保薦機構應核查審計調整的合理性與合規(guī)性。具體而言，由于本案例審計調整金額重大，保薦機構應當對賬務梳理過程和依據予以重點關注，充分獲取原始業(yè)務記錄進行驗證，判斷相關調整的依據是否合理合規(guī)及調整后的財務數(shù)據是否可靠。對于票據不規(guī)范等問題，《監(jiān)管規(guī)則適用指引--發(fā)行類第5號》明確規(guī)定了中介機構的核查要求。由于本案例發(fā)行人購買銀行承兌匯票的金額較大，保薦機構應當嚴格執(zhí)行規(guī)則要求，充分核查票據是否具有真實交易背景，關注購買票據的不規(guī)范行為對發(fā)行人內控和財務數(shù)據的影響，相關問題的規(guī)范和整改是否徹底，是否仍面臨相關票據的追索責任，并督促發(fā)行人進行充分披露。

《審核動態(tài)》還通報了2起監(jiān)管案例。

案例1：未如實說明與前員工相關利益安排，導致申報核查文件內容前后矛盾、與實際情況不一致

現(xiàn)場督導發(fā)現(xiàn)，在股份權屬清晰相關核查中，發(fā)行人A公司及其實控人未如實說明與前員工的相關利益安排，隱瞞安排離職員工在供應商處任職并參與募投項目建設、通過子公司間接向其發(fā)薪等事實，并多次變更實控人向前員工賬戶存現(xiàn)性質的表述。同時，中介機構亦存在核查不到位情形，出具的核查結論前后不一致、與實際情況不符，影響對股份權屬清晰等發(fā)行條件的審核判斷。

本所對發(fā)行人及實控人予以通報批評，對保薦代表人、簽字律師予以監(jiān)管警示，對保薦機構、律師事務所予以口頭警示。

案例2：申報文件未充分披露股份代持情況，中介機構相關核查不到位

發(fā)行人B公司的直接股東C合伙企業(yè)為申報前12個月的新增股東。經查明，C合伙企業(yè)入股發(fā)行人時，其財產份額持有人上層結構中存在代持情形，申報文件未如實披露上述情況。中介機構僅依據C合伙企業(yè)出具的承諾函即認定不存在股份代持，不符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引--關于申請首發(fā)上市企業(yè)股東信息披露》的相關要求。

本所對直接股東予以監(jiān)管警示，對發(fā)行人、保薦代表人及簽字律師予以口頭警示。

此外，《審核動態(tài)》通報的問題解答1亦值得關注。

【首發(fā)企業(yè)存在資產或者業(yè)務來自上市公司的注意事項】申請首次公開發(fā)行股票或者存托憑證并在本所上市的企業(yè)，存在資產或者業(yè)務來自上市公司的情形的，發(fā)行人及中介機構有哪些注意事項？

1、發(fā)行人資產或者業(yè)務來自上市公司包括哪些情形？

答：主要包括發(fā)行人主體來自上市公司、發(fā)行人取得上市公司部分資產或者業(yè)務等。其中，發(fā)行人主體來自上市公司，指發(fā)行人曾被納入上市公司合并報表范圍，目前上市公司不再控制發(fā)行人；發(fā)行人取得上市公司部分資產或者業(yè)務，指發(fā)行人主體未曾納入上市公司合并報表范圍，但取得上市公司部分資產（不含上市公司對發(fā)行人現(xiàn)金增資）或者業(yè)務。

上市公司分拆上市按《上市公司分拆規(guī)則（試行）》（證監(jiān)會公告〔2022〕5 號）執(zhí)行。前述所指上市公司為 A 股上市公司。

2、中介機構核查需要注意哪些事項？

答：發(fā)行人資產或者業(yè)務來自上市公司的，相關交易應當合法合規(guī)，交易價格公允合理，不得損害上市公司及中小股東合法權益。

保薦機構、發(fā)行人律師應當結合相關資產或者業(yè)務交易的背景原因、決策程序、信息披露情況、交易對手方情況、交易價格公允性、標的資產實際控制人及管理層變動情況、資產或者業(yè)務的整合及運營情況、是否存在糾紛，分析交易的合法性和合理性，審慎出具核查意見，并對相關交易是否損害上市公司及中小投資者合法權益發(fā)表明確意見。

3、發(fā)行人資產或者業(yè)務來自上市公司涉及關聯(lián)交易的，應當滿足哪些要求？

答：一是發(fā)行人取得標的資產或者業(yè)務控制權至發(fā)行人申報首發(fā)時點應當運行不少于 5 年，但發(fā)行人來自上市公司的資產或者業(yè)務占發(fā)行人報告期內任意一期總資產、凈資產、營業(yè)收入（若有）、利潤總額（若有）的比例均低于 10%的除外。發(fā)行人多次取得上市公司資產或者業(yè)務的，以最后一次交易完成之日起算。

二是發(fā)行人報告期內任意一期來自上市公司總資產、凈資產、營業(yè)收入（若有）、利潤總額（若有）占發(fā)行人相關指標的比例超過 20%的，相關交易行為應當接受現(xiàn)場檢查。相關總資產、凈資產以發(fā)行人取得標的資產或者業(yè)務控制權時的金額計算（如發(fā)行人多次取得上市公司資產或者業(yè)務的，以最后一次交易時的資產或者業(yè)務金額累計計算），營業(yè)收入和利潤總額在相關資產或者業(yè)務能獨立形成收入時計算。

三是前述關聯(lián)交易和關聯(lián)方按照《企業(yè)會計準則》《上市公司信息披露管理辦法》及本所相關規(guī)則進行判斷。發(fā)行人資產或者業(yè)務來自上市公司屬于省級及以上國有資產監(jiān)督管理機構主導的資產重組導致的，可以申請豁免遵守前述要求。