一紙?jiān)V狀，讓原本板上釘釘?shù)氖召?gòu)案蒙上了一層陰影。

作者 | 孫夢(mèng)圓、高遠(yuǎn)山、劉俊群

編輯丨于婞、高巖

來(lái)源 | 野馬財(cái)經(jīng)

10月21日下午，杉杉集團(tuán)和朋澤貿(mào)易合并破產(chǎn)重整案第三次債權(quán)人會(huì)議如期召開(kāi)。會(huì)議本應(yīng)是"民營(yíng)船王"任元林入主杉杉的加冕禮，就在不久前，“民營(yíng)船王”任元林?jǐn)M以33億元資金，通過(guò)資本運(yùn)作，撬動(dòng)總資產(chǎn)規(guī)模達(dá)695億元的“杉杉系”，有望入主這家深陷債務(wù)危機(jī)與家族內(nèi)耗的產(chǎn)業(yè)巨頭。

但就在會(huì)議前夕，一封起訴狀卻在網(wǎng)絡(luò)上不斷發(fā)酵：原中標(biāo)聯(lián)合體投資者賽邁科先進(jìn)材料股份有限公司(下稱：賽邁科)因被排除重整投資者資格提起訴訟，指控重整程序不公，此前，賽邁科以“產(chǎn)業(yè)協(xié)同方”身份深度參與杉杉重整兩輪遴選，甚至在首輪競(jìng)標(biāo)中勝出，卻在9月29日《重整投資協(xié)議》簽署前被突然剔除出聯(lián)合體，且全程未獲協(xié)商機(jī)會(huì)。

為此，10月15日，賽邁科已向?qū)幉ㄊ雄粗輩^(qū)人民法院(下稱：法院)提起訴訟，起訴杉杉集團(tuán)《重整投資協(xié)議》簽署各主體（江蘇新?lián)P子商貿(mào)有限公司，江蘇 新?lián)P船投資有限公司，廈門TCL科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），中國(guó)東方資產(chǎn)管理股份有限公司深圳市分公司，杉杉集團(tuán)有限公司管理人，杉杉集團(tuán)有限公司，寧波朋澤貿(mào)易有限公司），要求裁定該協(xié)議無(wú)效。不過(guò)，目前尚查詢不到法院成功受理信息，狀態(tài)為遞交訴狀待審核。

圖為：賽邁科立案登記反饋

這場(chǎng)爭(zhēng)議不僅讓杉杉股份的控制權(quán)之爭(zhēng)變得更加復(fù)雜，也引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)杉杉集團(tuán)破產(chǎn)重整程序公正性的質(zhì)疑。究竟是誰(shuí)在幕后操盤這次"臨陣換將"?產(chǎn)業(yè)協(xié)同是否只是表面文章?隨著事實(shí)的推進(jìn)，這出資本大戲的更多細(xì)節(jié)或?qū)⒏〕鏊妗?/p>

截至10月22日，杉杉股份(600884.SH)股價(jià)報(bào)收于12.9元/股，市值為290.2億元人民幣。

01
入局還是變局？

杉杉股份曾以服裝業(yè)務(wù)聞名，1999年通過(guò)收購(gòu)鞍山熱能研究院進(jìn)軍鋰電池材料領(lǐng)域，逐步轉(zhuǎn)型為新能源材料領(lǐng)軍企業(yè)。然而，受控股股東杉杉集團(tuán)高達(dá)126億元有息負(fù)債的影響，2025年2月起，杉杉集團(tuán)及子公司陸續(xù)進(jìn)入重整，“誰(shuí)來(lái)接盤”成為市場(chǎng)焦點(diǎn)。

據(jù)賽邁科的訴狀，今年6月初，杉杉集團(tuán)《關(guān)于意向投資人招募的公告》發(fā)布后，公司與江蘇新?lián)P子商貿(mào)、東方資產(chǎn)管理深圳分公司組成聯(lián)合體，憑借“產(chǎn)業(yè)協(xié)同”優(yōu)勢(shì)，從17家意向方中成功突圍，成為三家入圍主體之一。

圖為：賽邁科起訴狀

這三組投資人分別為：北京益新創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、京東方科技集團(tuán)股份有限公司、常州和諧港華零碳創(chuàng)新投資合伙企業(yè)(有限合伙)組成的聯(lián)合體;中國(guó)建材集團(tuán)有限公司;新楊子商貿(mào)、東方資管深圳分公司、賽邁科組成的聯(lián)合體。

然而，自確定入圍后，賽邁科陷入了“信息真空”。后續(xù)遴選進(jìn)展、《重整投資協(xié)議》簽署細(xì)節(jié)、股權(quán)分配方案等關(guān)鍵信息均未被告知，也未參與任何決策溝通。直到今年9月，杉杉股份的一則公告，賽邁科才知道自己早已被踢出局。該公告顯示，杉杉集團(tuán)最終的重整投資人聯(lián)合體，包括任元林控制的揚(yáng)子江金控旗下江蘇新?lián)P子商貿(mào)、揚(yáng)子江系公司“江蘇新?lián)P船投資”、廈門TCL科技產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)和東方資管深圳分公司，其中并無(wú)賽邁科的名字。

賽邁科方面強(qiáng)調(diào)，他們的產(chǎn)業(yè)協(xié)同價(jià)值被他人利用后無(wú)情拋棄?！拔覀兪菓{借‘特種石墨+負(fù)極材料’的協(xié)同方案，才讓聯(lián)合體符合以‘產(chǎn)業(yè)協(xié)同性’為核心門檻的遴選標(biāo)準(zhǔn)?！?/p>

賽邁科進(jìn)一步稱，新?lián)P子商貿(mào)主營(yíng)貿(mào)易、東方資管深圳公司側(cè)重不良資產(chǎn)處置，均無(wú)新能源材料領(lǐng)域產(chǎn)業(yè)資源，而頂替賽邁科的企業(yè)主營(yíng)偏光片，與杉杉股份核心的負(fù)極材料業(yè)務(wù)協(xié)同性微弱，完全無(wú)法替代其產(chǎn)業(yè)價(jià)值。這種“借資質(zhì)入圍、用后即棄”的操作，是對(duì)遴選規(guī)則的公然踐踏。

此外，賽邁科被踢出局堪稱損失慘重。作為初始入圍成員，賽邁科本可按11.44元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)杉杉股份股權(quán)，分享這家全球負(fù)極材料龍頭企業(yè)的經(jīng)營(yíng)紅利。如今被踢出局，不僅前期投入的協(xié)同方案設(shè)計(jì)、盡調(diào)成本付諸東流，僅股權(quán)收益損失初步測(cè)算就超千萬(wàn)元。

河南澤槿律師事務(wù)所主任付建認(rèn)為，重整時(shí)，投資人通常以較低價(jià)格獲取股權(quán)，以幫助公司解決債務(wù)問(wèn)題并恢復(fù)經(jīng)營(yíng)，其他股東可能不反對(duì)是因?yàn)橹卣兄诠痉€(wěn)定，避免破產(chǎn)清算帶來(lái)的更大損失。

盡管訴狀在先，仍然沒(méi)有阻擋杉杉重整的腳步。10月21日下午，杉杉集團(tuán)和朋澤貿(mào)易合并破產(chǎn)重整案第三次債權(quán)人會(huì)議仍然以網(wǎng)絡(luò)會(huì)議形式，在“破栗子-破產(chǎn)案件一體化管理平臺(tái)”會(huì)議系統(tǒng)如期召開(kāi)。

最新的消息顯示，有知情人士向“界面新聞”透露，第三次債權(quán)人會(huì)議也提到了賽邁科起訴一事?！板噙x小組說(shuō)，對(duì)投資人變更(賽邁科變更)一事，專門做了表決，重整管理人認(rèn)為程序沒(méi)問(wèn)題，且新楊子商貿(mào)為賽邁科保留了一定份額?！?/strong>

其所指的“保留了一定份額”，是指根據(jù)《重整投資協(xié)議》，新?lián)P船將負(fù)責(zé)為投資人持股平臺(tái)繼續(xù)招募具備相應(yīng)資金實(shí)力與產(chǎn)業(yè)背景的主體，并向其部分或全部轉(zhuǎn)讓其所持之投資人持股平臺(tái)的有限合伙份額。

管理人中倫律師事務(wù)所表示，經(jīng)遴選小組審議，認(rèn)為賽邁科提交的方案無(wú)實(shí)控人、付款周期長(zhǎng)，且商業(yè)條款不令人滿意，最終確定新?lián)P子商貿(mào)為實(shí)控人，并由TCL替換賽邁科作為產(chǎn)業(yè)投資人。法院目前在立案審查階段，敦促新?lián)P子商貿(mào)與賽邁科協(xié)商解決。

不過(guò)，重整似乎另有隱情，一位重整協(xié)議知情人士向《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》透露，事實(shí)上最早參與競(jìng)標(biāo)的并非“船王”旗下的新?lián)P子商貿(mào)，恰恰是賽邁科先行競(jìng)標(biāo)并隨后邀入新?lián)P子商貿(mào)。而且，最早支付聯(lián)合體投標(biāo)保證金的也是賽邁科。他還透露，賽邁科原本名不見(jiàn)經(jīng)傳，邀入新?lián)P子商貿(mào)目的在于增強(qiáng)其資本實(shí)力和市場(chǎng)影響力。

圖源：罐頭圖庫(kù)

02
原告“賽邁科”是何來(lái)頭？

公開(kāi)資料顯示，賽邁科前身是中鋼新型材料股份有限公司，成立于2007年10月，由中國(guó)中鋼集團(tuán)有限公司發(fā)起設(shè)立。2021年2月，中鋼新型材料股份有限公司整體改制為股份有限公司，并更名為賽邁科先進(jìn)材料股份有限公司。據(jù)公開(kāi)信息，賽邁科是大規(guī)模、高品質(zhì)特種石墨材料研發(fā)生產(chǎn)的高科技企業(yè)，2023年完成了D+輪融資，其中TCL資本還參與了公司2013年的A+輪融資。公司現(xiàn)有兩大生產(chǎn)基地，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于核電、半導(dǎo)體以及光伏等行業(yè)領(lǐng)域。

圖源：天眼查

據(jù)天眼查，賽邁科的控股股東是深圳市南電投資控股有限公司，直接及間接合計(jì)控制公司35.99%的股份，實(shí)際控制人是賽邁科董事長(zhǎng)屈睿航，也是公司的實(shí)控人，持股比例20.3%。此外，中鋼集團(tuán)旗下的中鋼科技發(fā)展有限公司作為國(guó)有資本，持有公司20.14%股份。

圖源：天眼查

賽邁科曾在2023年、2024年進(jìn)行過(guò)兩次IPO上市輔導(dǎo)。2023年7月20日，賽邁科向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)了IPO輔導(dǎo)備案并獲得受理，只不過(guò)當(dāng)時(shí)聘任的輔導(dǎo)券商是中信證券，在更新了三期輔導(dǎo)進(jìn)展情況報(bào)告后撤回了輔導(dǎo)備案。2024年7月25日，賽邁科再次進(jìn)行輔導(dǎo)備案登記，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)改為國(guó)泰海通證券股份有限公司。

圖源：證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)

03

33億撬動(dòng)695億

“船王”欲跨界揚(yáng)帆

重整投資的背后接盤大佬，正是鼎鼎大名的“中國(guó)民營(yíng)船王”任元林。他旗下的核心投資平臺(tái)——新?lián)P子商貿(mào)作為牽頭方，聯(lián)合了新?lián)P船、TCL產(chǎn)投和東方資管深圳分公司，組成了一個(gè)實(shí)力強(qiáng)勁的投資聯(lián)合體前來(lái)“接盤”。

此次交易采用“直接收購(gòu)+與服務(wù)信托組建合伙企業(yè)收購(gòu)+剩余保留股票表決權(quán)委托”三種方式組合。

首先，任元林旗下新?lián)P子商貿(mào)，聯(lián)合新?lián)P船投資共同設(shè)立投資人持股平臺(tái)，向債務(wù)人直接收購(gòu)2.23億股杉杉股份（占比9.93%）；接著，TCL產(chǎn)投出資不超5億元收購(gòu)4370.09萬(wàn)股（1.94%），并將表決權(quán)委托給上述投資人持股平臺(tái)。

“此次重整實(shí)現(xiàn)了小資金撬動(dòng)大控制，在A股重整中屬先進(jìn)的定制化方案，適用于股權(quán)凍結(jié)嚴(yán)重、債權(quán)人復(fù)雜的場(chǎng)景。 ”中國(guó)企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)柏文喜表示。

"中國(guó)民營(yíng)船王"任元林旗下公司攜手新?lián)P船，TCL產(chǎn)投、東方資管深圳分公司組成的投資聯(lián)合體，通過(guò)一套資本運(yùn)作方案接手杉杉，總對(duì)價(jià)32.84億元。

根據(jù)協(xié)議，該聯(lián)合體將掏出32.84億元的真金白銀，以此取得杉杉股份23.36%股權(quán)的控制權(quán)。據(jù)“搜狐網(wǎng)”報(bào)道，截至2024年6月，杉杉集團(tuán)的總資產(chǎn)為695.13億元，總負(fù)債398.95億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)57.39%。

圖源：罐頭圖庫(kù)

這次收購(gòu)也蘊(yùn)含著產(chǎn)業(yè)協(xié)同考量。杉杉股份作為鋰電池負(fù)極材料與偏光片領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，恰好是TCL科技半導(dǎo)體顯示業(yè)務(wù)的核心供應(yīng)商。TCL科技表示，此次投資基于對(duì)杉杉股份長(zhǎng)期潛力的認(rèn)可，旨在鞏固合作關(guān)系，提升供應(yīng)鏈韌性與協(xié)同效率，契合其聚焦半導(dǎo)體顯示與新能源光伏主業(yè)的戰(zhàn)略方向。

而任元林旗下的揚(yáng)子江船業(yè)早在今年2月就已開(kāi)始布局新能源產(chǎn)業(yè)鏈，計(jì)劃投資100億元建設(shè)LNG清潔能源項(xiàng)目，這與杉杉股份的主業(yè)形成了戰(zhàn)略呼應(yīng)。

任元林能接盤杉杉，也絕非偶然。這位1953年出生的“民營(yíng)船王”，在資本市場(chǎng)摸爬滾打數(shù)十年，積累了深厚的資本運(yùn)作能力。

1972年，任元林高中畢業(yè)；3年后，他進(jìn)入造船廠當(dāng)學(xué)徒，后續(xù)不僅在廠方安排下進(jìn)修了兩年船舶設(shè)計(jì)，還主動(dòng)報(bào)考江蘇廣播電視大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理系，并于1986年順利畢業(yè)。

憑借過(guò)硬的技術(shù)能力和英語(yǔ)優(yōu)勢(shì)，任元林29歲時(shí)就被破格提拔為造船廠副廠長(zhǎng)；1997年，他推動(dòng)船廠完成民營(yíng)化改制，為企業(yè)注入市場(chǎng)化活力；2007年，他又帶領(lǐng)揚(yáng)子江船業(yè)登陸新加坡交易所，一步步將企業(yè)做大做強(qiáng)，穩(wěn)穩(wěn)坐實(shí)了“民營(yíng)船王”的地位。

2020年，任元林退居揚(yáng)子江船業(yè)名譽(yù)董事長(zhǎng)，由兒子任樂(lè)天接任集團(tuán)董事長(zhǎng)，這對(duì)父子并未停下資本布局的腳步：2021年，推動(dòng)集團(tuán)拆分投資業(yè)務(wù)，成立揚(yáng)子江金融控股有限公司（下稱“揚(yáng)子江金控”）；2022年，又牽頭推動(dòng)揚(yáng)子江金控在新加坡交易所上市，成功打造出“造船+金融”的雙上市平臺(tái)，而任元林目前擔(dān)任揚(yáng)子江金控執(zhí)行主席。

04

中報(bào)暴賺10倍

“船王”能否續(xù)航？

盡管杉杉集團(tuán)深陷家族內(nèi)斗與債務(wù)重整漩渦，但旗下杉杉股份仍是資本市場(chǎng)搶手的“香餑餑”。從財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)來(lái)看，杉杉股份的核心業(yè)務(wù)仍表現(xiàn)優(yōu)異。

2025年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入98.58億元，同比增長(zhǎng)11.78%。凈利潤(rùn)2.07億元，同比增長(zhǎng)1079.59%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)也達(dá)到1.69億元，同比增長(zhǎng)605.24%。

杉杉股份這份“亮瞎眼”的成績(jī)單背后，主要是兩大核心主業(yè)：負(fù)極材料與偏光片在今年上半年均展現(xiàn)出強(qiáng)勁發(fā)展韌性，合計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)就高達(dá)4.15億元。與此同時(shí)，上半年公司非核心業(yè)務(wù)整體虧損規(guī)模也有所收窄。

截至2025年6月末，杉杉股份總資產(chǎn)達(dá)450.77億元，凈資產(chǎn)218.54億元，較上年末增長(zhǎng)1.27%。雖然較巔峰時(shí)期杉杉股份660億元的總資產(chǎn)數(shù)據(jù)有200多億元的差距，但鑒于身處困境，有此成績(jī)，已經(jīng)實(shí)屬不易。

圖源：罐頭圖庫(kù)

公司業(yè)務(wù)端的動(dòng)作更顯底氣。

8月，杉杉股份旗下杉杉科技還與楚能新能源簽署超百億負(fù)極材料長(zhǎng)期合作協(xié)議，震動(dòng)行業(yè)。此外，海外項(xiàng)目芬蘭10萬(wàn)噸負(fù)極產(chǎn)能項(xiàng)目已完成環(huán)評(píng)公示，離產(chǎn)能釋放又近了一步。

兩大主營(yíng)業(yè)務(wù)雙雙盈利，展現(xiàn)出杉杉股份隔離風(fēng)險(xiǎn)之后，公司治理和管理層相對(duì)穩(wěn)定，公司在面對(duì)內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)的韌性。公司方面也認(rèn)為，在遇到困難的時(shí)候，堅(jiān)持了負(fù)極材料和偏光片雙主業(yè)方向，保持了戰(zhàn)略定力。同時(shí)，公司管理層根據(jù)內(nèi)外部的環(huán)境去靈活地應(yīng)對(duì)挑戰(zhàn)，保障經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。

雖然一路走來(lái)，相當(dāng)不易。但公司表示，對(duì)于未來(lái)，充滿信心。將繼續(xù)聚焦雙主業(yè)戰(zhàn)略，不斷提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，應(yīng)對(duì)挑戰(zhàn)。同時(shí)，也會(huì)公開(kāi)透明的及時(shí)進(jìn)行信息披露，幫助我們的股東、投資者了解公司的發(fā)展前景，然后進(jìn)一步增強(qiáng)市場(chǎng)信心。

圖源：罐頭圖庫(kù)

杉杉股份交出的這份亮眼“中報(bào)成績(jī)單”無(wú)異于一劑強(qiáng)心針，對(duì)應(yīng)了周婷在2月7日在杉杉集團(tuán)重整聽(tīng)證會(huì)上“不放棄、不躺平”的表態(tài)。

眼下，杉杉集團(tuán)控制權(quán)之爭(zhēng)進(jìn)入關(guān)鍵階段。若法院最終認(rèn)定重整協(xié)議無(wú)效，任元林“民營(yíng)船王”入主計(jì)劃或?qū)⒙淇眨愡~科能否通過(guò)法律途徑奪回聯(lián)合體席位，將成為影響這家特種石墨企業(yè)資本化進(jìn)程的重要變量。你覺(jué)得賽邁科能奪回聯(lián)合體席位嗎？歡迎評(píng)論區(qū)留言。