一紙訴狀，讓原本板上釘釘?shù)氖召彴该缮狭艘粚雨幱啊?/strong>

作者 | 孫夢圓、高遠山、劉俊群

編輯丨于婞、高巖

來源 | 野馬財經(jīng)

10月21日下午，杉杉集團和朋澤貿易合并破產重整案第三次債權人會議如期召開。會議本應是"民營船王"任元林入主杉杉的加冕禮，就在不久前，“民營船王”任元林擬以33億元資金，通過資本運作，撬動總資產規(guī)模達695億元的“杉杉系”，有望入主這家深陷債務危機與家族內耗的產業(yè)巨頭。

但就在會議前夕，一封起訴狀卻在網(wǎng)絡上不斷發(fā)酵：原中標聯(lián)合體投資者賽邁科先進材料股份有限公司(下稱：賽邁科)因被排除重整投資者資格提起訴訟，指控重整程序不公，此前，賽邁科以“產業(yè)協(xié)同方”身份深度參與杉杉重整兩輪遴選，甚至在首輪競標中勝出，卻在9月29日《重整投資協(xié)議》簽署前被突然剔除出聯(lián)合體，且全程未獲協(xié)商機會。

為此，10月15日，賽邁科已向寧波市鄞州區(qū)人民法院(下稱：法院)提起訴訟，起訴杉杉集團《重整投資協(xié)議》簽署各主體（江蘇新?lián)P子商貿有限公司，江蘇 新?lián)P船投資有限公司，廈門TCL科技產業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），中國東方資產管理股份有限公司深圳市分公司，杉杉集團有限公司管理人，杉杉集團有限公司，寧波朋澤貿易有限公司），要求裁定該協(xié)議無效。不過，目前尚查詢不到法院成功受理信息，狀態(tài)為遞交訴狀待審核。

圖為：賽邁科立案登記反饋

這場爭議不僅讓杉杉股份的控制權之爭變得更加復雜，也引發(fā)了市場對杉杉集團破產重整程序公正性的質疑。究竟是誰在幕后操盤這次"臨陣換將"?產業(yè)協(xié)同是否只是表面文章?隨著事實的推進，這出資本大戲的更多細節(jié)或將浮出水面。

截至10月22日，杉杉股份(600884.SH)股價報收于12.9元/股，市值為290.2億元人民幣。

01
入局還是變局？

杉杉股份曾以服裝業(yè)務聞名，1999年通過收購鞍山熱能研究院進軍鋰電池材料領域，逐步轉型為新能源材料領軍企業(yè)。然而，受控股股東杉杉集團高達126億元有息負債的影響，2025年2月起，杉杉集團及子公司陸續(xù)進入重整，“誰來接盤”成為市場焦點。

據(jù)賽邁科的訴狀，今年6月初，杉杉集團《關于意向投資人招募的公告》發(fā)布后，公司與江蘇新?lián)P子商貿、東方資產管理深圳分公司組成聯(lián)合體，憑借“產業(yè)協(xié)同”優(yōu)勢，從17家意向方中成功突圍，成為三家入圍主體之一。

圖為：賽邁科起訴狀

這三組投資人分別為：北京益新創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司、京東方科技集團股份有限公司、常州和諧港華零碳創(chuàng)新投資合伙企業(yè)(有限合伙)組成的聯(lián)合體;中國建材集團有限公司;新楊子商貿、東方資管深圳分公司、賽邁科組成的聯(lián)合體。

然而，自確定入圍后，賽邁科陷入了“信息真空”。后續(xù)遴選進展、《重整投資協(xié)議》簽署細節(jié)、股權分配方案等關鍵信息均未被告知，也未參與任何決策溝通。直到今年9月，杉杉股份的一則公告，賽邁科才知道自己早已被踢出局。該公告顯示，杉杉集團最終的重整投資人聯(lián)合體，包括任元林控制的揚子江金控旗下江蘇新?lián)P子商貿、揚子江系公司“江蘇新?lián)P船投資”、廈門TCL科技產業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)和東方資管深圳分公司，其中并無賽邁科的名字。

賽邁科方面強調，他們的產業(yè)協(xié)同價值被他人利用后無情拋棄?！拔覀兪菓{借‘特種石墨+負極材料’的協(xié)同方案，才讓聯(lián)合體符合以‘產業(yè)協(xié)同性’為核心門檻的遴選標準?！?/p>

賽邁科進一步稱，新?lián)P子商貿主營貿易、東方資管深圳公司側重不良資產處置，均無新能源材料領域產業(yè)資源，而頂替賽邁科的企業(yè)主營偏光片，與杉杉股份核心的負極材料業(yè)務協(xié)同性微弱，完全無法替代其產業(yè)價值。這種“借資質入圍、用后即棄”的操作，是對遴選規(guī)則的公然踐踏。

此外，賽邁科被踢出局堪稱損失慘重。作為初始入圍成員，賽邁科本可按11.44元/股的價格認購杉杉股份股權，分享這家全球負極材料龍頭企業(yè)的經(jīng)營紅利。如今被踢出局，不僅前期投入的協(xié)同方案設計、盡調成本付諸東流，僅股權收益損失初步測算就超千萬元。

河南澤槿律師事務所主任付建認為，重整時，投資人通常以較低價格獲取股權，以幫助公司解決債務問題并恢復經(jīng)營，其他股東可能不反對是因為重整有助于公司穩(wěn)定，避免破產清算帶來的更大損失。

盡管訴狀在先，仍然沒有阻擋杉杉重整的腳步。10月21日下午，杉杉集團和朋澤貿易合并破產重整案第三次債權人會議仍然以網(wǎng)絡會議形式，在“破栗子-破產案件一體化管理平臺”會議系統(tǒng)如期召開。

最新的消息顯示，有知情人士向“界面新聞”透露，第三次債權人會議也提到了賽邁科起訴一事?！板噙x小組說，對投資人變更(賽邁科變更)一事，專門做了表決，重整管理人認為程序沒問題，且新楊子商貿為賽邁科保留了一定份額?！?/strong>

其所指的“保留了一定份額”，是指根據(jù)《重整投資協(xié)議》，新?lián)P船將負責為投資人持股平臺繼續(xù)招募具備相應資金實力與產業(yè)背景的主體，并向其部分或全部轉讓其所持之投資人持股平臺的有限合伙份額。

管理人中倫律師事務所表示，經(jīng)遴選小組審議，認為賽邁科提交的方案無實控人、付款周期長，且商業(yè)條款不令人滿意，最終確定新?lián)P子商貿為實控人，并由TCL替換賽邁科作為產業(yè)投資人。法院目前在立案審查階段，敦促新?lián)P子商貿與賽邁科協(xié)商解決。

不過，重整似乎另有隱情，一位重整協(xié)議知情人士向《21世紀經(jīng)濟報道》透露，事實上最早參與競標的并非“船王”旗下的新?lián)P子商貿，恰恰是賽邁科先行競標并隨后邀入新?lián)P子商貿。而且，最早支付聯(lián)合體投標保證金的也是賽邁科。他還透露，賽邁科原本名不見經(jīng)傳，邀入新?lián)P子商貿目的在于增強其資本實力和市場影響力。

圖源：罐頭圖庫

02
原告“賽邁科”是何來頭？

公開資料顯示，賽邁科前身是中鋼新型材料股份有限公司，成立于2007年10月，由中國中鋼集團有限公司發(fā)起設立。2021年2月，中鋼新型材料股份有限公司整體改制為股份有限公司，并更名為賽邁科先進材料股份有限公司。據(jù)公開信息，賽邁科是大規(guī)模、高品質特種石墨材料研發(fā)生產的高科技企業(yè)，2023年完成了D+輪融資，其中TCL資本還參與了公司2013年的A+輪融資。公司現(xiàn)有兩大生產基地，產品廣泛應用于核電、半導體以及光伏等行業(yè)領域。

圖源：天眼查

據(jù)天眼查，賽邁科的控股股東是深圳市南電投資控股有限公司，直接及間接合計控制公司35.99%的股份，實際控制人是賽邁科董事長屈睿航，也是公司的實控人，持股比例20.3%。此外，中鋼集團旗下的中鋼科技發(fā)展有限公司作為國有資本，持有公司20.14%股份。

圖源：天眼查

賽邁科曾在2023年、2024年進行過兩次IPO上市輔導。2023年7月20日，賽邁科向證監(jiān)會申請了IPO輔導備案并獲得受理，只不過當時聘任的輔導券商是中信證券，在更新了三期輔導進展情況報告后撤回了輔導備案。2024年7月25日，賽邁科再次進行輔導備案登記，輔導機構改為國泰海通證券股份有限公司。

圖源：證監(jiān)會官網(wǎng)

03

33億撬動695億

“船王”欲跨界揚帆

重整投資的背后接盤大佬，正是鼎鼎大名的“中國民營船王”任元林。他旗下的核心投資平臺——新?lián)P子商貿作為牽頭方，聯(lián)合了新?lián)P船、TCL產投和東方資管深圳分公司，組成了一個實力強勁的投資聯(lián)合體前來“接盤”。

此次交易采用“直接收購+與服務信托組建合伙企業(yè)收購+剩余保留股票表決權委托”三種方式組合。

首先，任元林旗下新?lián)P子商貿，聯(lián)合新?lián)P船投資共同設立投資人持股平臺，向債務人直接收購2.23億股杉杉股份（占比9.93%）；接著，TCL產投出資不超5億元收購4370.09萬股（1.94%），并將表決權委托給上述投資人持股平臺。

“此次重整實現(xiàn)了小資金撬動大控制，在A股重整中屬先進的定制化方案，適用于股權凍結嚴重、債權人復雜的場景。 ”中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜表示。

"中國民營船王"任元林旗下公司攜手新?lián)P船，TCL產投、東方資管深圳分公司組成的投資聯(lián)合體，通過一套資本運作方案接手杉杉，總對價32.84億元。

根據(jù)協(xié)議，該聯(lián)合體將掏出32.84億元的真金白銀，以此取得杉杉股份23.36%股權的控制權。據(jù)“搜狐網(wǎng)”報道，截至2024年6月，杉杉集團的總資產為695.13億元，總負債398.95億元，資產負債率高達57.39%。

圖源：罐頭圖庫

這次收購也蘊含著產業(yè)協(xié)同考量。杉杉股份作為鋰電池負極材料與偏光片領域的龍頭企業(yè)，恰好是TCL科技半導體顯示業(yè)務的核心供應商。TCL科技表示，此次投資基于對杉杉股份長期潛力的認可，旨在鞏固合作關系，提升供應鏈韌性與協(xié)同效率，契合其聚焦半導體顯示與新能源光伏主業(yè)的戰(zhàn)略方向。

而任元林旗下的揚子江船業(yè)早在今年2月就已開始布局新能源產業(yè)鏈，計劃投資100億元建設LNG清潔能源項目，這與杉杉股份的主業(yè)形成了戰(zhàn)略呼應。

任元林能接盤杉杉，也絕非偶然。這位1953年出生的“民營船王”，在資本市場摸爬滾打數(shù)十年，積累了深厚的資本運作能力。

1972年，任元林高中畢業(yè)；3年后，他進入造船廠當學徒，后續(xù)不僅在廠方安排下進修了兩年船舶設計，還主動報考江蘇廣播電視大學經(jīng)濟管理系，并于1986年順利畢業(yè)。

憑借過硬的技術能力和英語優(yōu)勢，任元林29歲時就被破格提拔為造船廠副廠長；1997年，他推動船廠完成民營化改制，為企業(yè)注入市場化活力；2007年，他又帶領揚子江船業(yè)登陸新加坡交易所，一步步將企業(yè)做大做強，穩(wěn)穩(wěn)坐實了“民營船王”的地位。

2020年，任元林退居揚子江船業(yè)名譽董事長，由兒子任樂天接任集團董事長，這對父子并未停下資本布局的腳步：2021年，推動集團拆分投資業(yè)務，成立揚子江金融控股有限公司（下稱“揚子江金控”）；2022年，又牽頭推動揚子江金控在新加坡交易所上市，成功打造出“造船+金融”的雙上市平臺，而任元林目前擔任揚子江金控執(zhí)行主席。

04

中報暴賺10倍

“船王”能否續(xù)航？

盡管杉杉集團深陷家族內斗與債務重整漩渦，但旗下杉杉股份仍是資本市場搶手的“香餑餑”。從財報數(shù)據(jù)來看，杉杉股份的核心業(yè)務仍表現(xiàn)優(yōu)異。

2025年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入98.58億元，同比增長11.78%。凈利潤2.07億元，同比增長1079.59%?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤也達到1.69億元，同比增長605.24%。

杉杉股份這份“亮瞎眼”的成績單背后，主要是兩大核心主業(yè)：負極材料與偏光片在今年上半年均展現(xiàn)出強勁發(fā)展韌性，合計實現(xiàn)凈利潤就高達4.15億元。與此同時，上半年公司非核心業(yè)務整體虧損規(guī)模也有所收窄。

截至2025年6月末，杉杉股份總資產達450.77億元，凈資產218.54億元，較上年末增長1.27%。雖然較巔峰時期杉杉股份660億元的總資產數(shù)據(jù)有200多億元的差距，但鑒于身處困境，有此成績，已經(jīng)實屬不易。

圖源：罐頭圖庫

公司業(yè)務端的動作更顯底氣。

8月，杉杉股份旗下杉杉科技還與楚能新能源簽署超百億負極材料長期合作協(xié)議，震動行業(yè)。此外，海外項目芬蘭10萬噸負極產能項目已完成環(huán)評公示，離產能釋放又近了一步。

兩大主營業(yè)務雙雙盈利，展現(xiàn)出杉杉股份隔離風險之后，公司治理和管理層相對穩(wěn)定，公司在面對內外部風險的韌性。公司方面也認為，在遇到困難的時候，堅持了負極材料和偏光片雙主業(yè)方向，保持了戰(zhàn)略定力。同時，公司管理層根據(jù)內外部的環(huán)境去靈活地應對挑戰(zhàn)，保障經(jīng)營穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。

雖然一路走來，相當不易。但公司表示，對于未來，充滿信心。將繼續(xù)聚焦雙主業(yè)戰(zhàn)略，不斷提升核心競爭力，應對挑戰(zhàn)。同時，也會公開透明的及時進行信息披露，幫助我們的股東、投資者了解公司的發(fā)展前景，然后進一步增強市場信心。

圖源：罐頭圖庫

杉杉股份交出的這份亮眼“中報成績單”無異于一劑強心針，對應了周婷在2月7日在杉杉集團重整聽證會上“不放棄、不躺平”的表態(tài)。

眼下，杉杉集團控制權之爭進入關鍵階段。若法院最終認定重整協(xié)議無效，任元林“民營船王”入主計劃或將落空，而賽邁科能否通過法律途徑奪回聯(lián)合體席位，將成為影響這家特種石墨企業(yè)資本化進程的重要變量。你覺得賽邁科能奪回聯(lián)合體席位嗎？歡迎評論區(qū)留言。