出品｜達摩財經(jīng)

江蘇“船王”任元林參與杉杉集團重整、欲入主上市公司杉杉股份（600884.SH）的計劃突然橫生波折。

10月21日下午，杉杉集團和朋澤貿(mào)易合并破產(chǎn)重整案將舉行第三次債權人會議，審議重整計劃草案。但一家名為賽邁科的浙江公司，就在數(shù)日前，突然起訴杉杉集團《重整投資協(xié)議》的簽署各主體（包括江蘇新?lián)P子商貿(mào)、江蘇新?lián)P船投資等重整投資人以及杉杉集團等），要求破產(chǎn)法院確認9月29日各方簽署的杉杉集團《重整投資協(xié)議》無效，延遲召開債權人會議，暫緩對重整計劃草案的表決。

賽邁科全稱賽邁科先進材料股份有限公司，前身為中鋼新型材料公司，公司位于浙江湖州，主要研發(fā)生產(chǎn)特種石墨材料及碳基復合材料，已進入上市輔導期。工商資料顯示，賽邁科實際控制人、董事長為屈睿航，股東中包括中鋼資本、劉益謙、中信證券投資等。

達摩財經(jīng)獲悉，賽邁科已在10月15日向?qū)幉ㄊ雄粗輩^(qū)人民法院（破產(chǎn)法院）提起訴訟，聲稱自身和江蘇新?lián)P子商貿(mào)組成聯(lián)合體參與了此前兩次重整投資人遴選，但最后卻被新?lián)P子商貿(mào)排除在重整投資協(xié)議之外，這系新?lián)P子商貿(mào)擅自調(diào)整重整投資方案，違反了雙方當初的約定。

按照杉杉集團管理人今年6月發(fā)布的意向投資人招募公告，明確要求“意向投資人應具備與杉杉股份產(chǎn)業(yè)及規(guī)模相適應的經(jīng)營和管理能力”。 賽邁科方面稱，作為主營特種石墨、與杉杉股份負極材料業(yè)務高度契合的企業(yè)，其此前聯(lián)合江蘇新?lián)P子商貿(mào)、東方資產(chǎn)管理深圳分公司組成聯(lián)合體，憑借“產(chǎn)業(yè)協(xié)同”優(yōu)勢，從17家意向方中成功突圍，成為3家入圍主體之一。如果聯(lián)合體中沒有賽邁科，新?lián)P子商貿(mào)聯(lián)合體根本無法從遴選中突圍成功。

然而，自確定入圍后，賽邁科卻陷入“信息真空”。后續(xù)遴選進展、《重整投資協(xié)議》簽署細節(jié)、股權分配方案等關鍵信息均未被告知，也未參與任何決策溝通。直至杉杉股份發(fā)布公告，賽邁科才驚覺自己已被替換。

據(jù)杉杉股份9月底公告披露，重整投資人聯(lián)合體包括任元林控制的揚子江金控旗下江蘇新?lián)P子商貿(mào)以及揚子江系公司“江蘇新?lián)P船投資”、TCL產(chǎn)投和東方資管深圳分公司，當中并無賽邁科的名字。

“我們是憑借‘特種石墨+負極材料’的協(xié)同方案，才讓聯(lián)合體符合以‘產(chǎn)業(yè)協(xié)同性’為核心門檻的遴選標準?！辟愡~科在訴訟中強調(diào)，新?lián)P子商貿(mào)主營貿(mào)易、東方資管深圳公司側重不良資產(chǎn)處置，均無新能源材料領域產(chǎn)業(yè)資源，而頂替者主營偏光片，與杉杉核心的負極材料業(yè)務協(xié)同性微弱，完全無法替代其產(chǎn)業(yè)價值。

賽邁科認為，這種“借資質(zhì)入圍、用后即棄”的操作，是對遴選規(guī)則的公然踐踏。更讓賽邁科難以接受的是，作為初始入圍成員，本可按11.44元/股的價格認購股權，分享杉杉股份的經(jīng)營紅利。如今被踢出局，不僅前期投入的協(xié)同方案設計、盡調(diào)成本付諸東流，僅股權收益損失初步測算就超千萬元。

10億出資控制300億上市公司？

失去了重整投資人的身份，意味著賽邁科與杉杉股份失之交臂。

盡管杉杉集團破產(chǎn)重整，但其核心資產(chǎn)杉杉股份還是一家業(yè)務和業(yè)績都不錯的上市公司。杉杉股份是新能源材料和高端顯示材料供應商，核心業(yè)務聚焦于鋰電池負極材料和偏光片兩大領域。負極材料方面，全球人造石墨負極材料產(chǎn)量連續(xù)多年蟬聯(lián)第一，規(guī)劃2026年硅基產(chǎn)能達8 萬噸，全球市占率目標20%；杉杉股份旗下杉金光電目前則是全球產(chǎn)能最大、市場份額領先的偏光片供應商。今年上半年杉杉股份業(yè)績爆發(fā)式增長，實現(xiàn)營收98.58億元，同比增長11.78%。凈利潤2.07億元，同比增長1079.59%。

值得注意的是，按照重整投資協(xié)議，任元林的新?lián)P子商貿(mào)最低只需出資約10億元即可控制這家300億市值的上市公司。獲得23.36%杉杉股份股權所需的交易總對價32.84億元中，新?lián)P子商貿(mào)作為第一大有限合伙人只需要出資約10.22億元，新?lián)P船出資的15.33億元后續(xù)可招募其他投資者承接。簡單說就是新?lián)P船先“墊付”，后續(xù)找到合適的接盤方再退出。

如果重整投資協(xié)議和重整計劃草案獲批并順利執(zhí)行，杉杉股份實際控制人將變更為任元林。不過，按照重整投資協(xié)議，新?lián)P子商貿(mào)等重整投資人實際上是“只吃肉不啃骨頭”，即只要杉杉集團和朋澤貿(mào)易所持的杉杉股份23.36%股權，杉杉集團其他資產(chǎn)則將被剝離丟給東方資產(chǎn)托管處置，對于債權人來說，這是個可以接受的方案嗎？

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