文/Carty

10月15日，廈門優(yōu)迅股份有限公司（“優(yōu)迅股份”)科創(chuàng)板IPO即將二次上會。公司IPO申請于2025年6月26日獲受理，在會期間完成兩輪問詢回復后，曾于2025年9月19日上會審議，結果為暫緩審議。

值得注意的是，優(yōu)訊股份受理后不到3個月即首次上會審議，時至今日在會時間亦不到4個月。

優(yōu)迅股份總部位于廈門軟件園，公司注冊資本為6,000萬元人民幣，實控人柯炳粦、柯騰隆父子合計控制公司27.15%的表決權。

一、市占率中國第一，世界第二

優(yōu)迅股份專注于光通信前端收發(fā)電芯片的研發(fā)、設計與銷售，是國內(nèi)光通信領域的“國家級制造業(yè)單項冠軍企業(yè)”。

公司采用 Fabless 模式經(jīng)營，供應商主要為晶圓代工廠和封測廠。公司產(chǎn)品結構以 10Gbps 及以下產(chǎn)品為主，25Gbps 及以上速率產(chǎn)品仍處于逐步滲透及拓展階段。根據(jù) ICC 數(shù)據(jù)，2024 年度，公司在 10Gbps 及以下速率產(chǎn)品細分領域市場占有率位居中國第一，世界第二。

報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為33,907.23萬元、31,313.34萬元、41,055.91萬元、23,849.87 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為9,573.14萬元、5,491.41 萬元、6,857.10 萬元、4,168.69萬元，公司主營業(yè)務的毛利率分別為 55.26%、49.14%、46.75%、43.48%，毛利率呈現(xiàn)下降趨勢。

基于公司目前的經(jīng)營狀況和市場環(huán)境，公司預計2025年1-9月主要財務數(shù)據(jù)如下：

報告期內(nèi)，公司供應商集中度較高，向前五大供應商采購金額占同期采購金額的比例分別為 86.36%、83.68%、89.47%、84.48%。

報告期各期末，公司存貨賬面價值分別為12,978.43萬元、9,035.85萬元、17,496.63萬元、14,294.14萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為 38.48%、25.45%、32.55%、25.65%。

二、9月首次上會暫緩審議，現(xiàn)場問詢的主要問題及需進一步落實事項

優(yōu)迅股份曾于2025年9月19日上會審議，結果為暫緩審議，當時上市委會議現(xiàn)場問詢的主要問題為，

1.請發(fā)行人代表結合產(chǎn)品結構、議價能力、市場開拓、主要產(chǎn)品驗證及在手訂單等情況，說明公司是否存在毛利率持續(xù)下滑風險，以及經(jīng)營業(yè)績的可持續(xù)性。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

2.請發(fā)行人代表：（1）說明Jina Shaw、Ping Xu 及萍妮茹投資、蔡春生及一方建設之間是否存在應披露未披露的關聯(lián)關系或一致行動關系。（2）結合實控人持股比例不高、實際控制公司時間較短、公司報告期多次股權變動、歷史上股東之間存在的分歧等情況，說明公司實控人的控制權是否穩(wěn)定，是否存在上市后控制權變更風險。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

3.請發(fā)行人代表說明報告期股份支付會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

需進一步落實事項為：請發(fā)行人說明報告期股份支付會計處理是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定。請保薦人和申報會計師發(fā)表明確核查意見。

三、報告期第二次股權激勵，鎖定期持續(xù)到上市后的五年

報告期內(nèi)，公司員工股權激勵計劃共兩次，其中：2022 年 12 月的第一次員工股權激勵計劃（以下簡稱“2022 年股權激勵”）為一次性授予股票，無服務期約定；2024 年 2 月的第二次員工股權激勵計劃為限制性股票（以下簡稱“2024年股權激勵”），同樣為一次性授予，但存在服務期鎖定約定，兩次員工股權激勵的授予、行權等情況如下表所示：

第二次股權激勵系通過芯優(yōu)迅、芯聚才平臺實施，針對轉(zhuǎn)讓限制，合伙協(xié)議中約定如下：

第三十八條除下列情形外，廈門優(yōu)迅實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市(以下簡稱“上市”)前，合伙人不得主動轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財產(chǎn)份額：

1.截至 2027 年 12 月 31 日，廈門優(yōu)迅未實現(xiàn)上市也未向證券交易所或其他有權機構報送上市材料，且廈門優(yōu)迅未有明確的上市計劃的；

2.廈門優(yōu)迅撤回上市申請，或上市申請未經(jīng)證券交易所上市委員會審核通過或未獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）同意注冊批復而導致上市不成功的；

3.廈門優(yōu)迅控制權發(fā)生變更或出現(xiàn)合并、分立等情形，廈門優(yōu)迅股東會/股東大會決定終止本次股權激勵計劃的。

出現(xiàn)前述情形的，合伙人可選擇繼續(xù)持有合伙企業(yè)財產(chǎn)份額或申請轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額。合伙人申請轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額，應由普通合伙人或其指定的第三方（廈門優(yōu)迅或其下屬企業(yè)（如有）除外，下同）受讓，受讓價格為實際出資金額+按單利年化百分之五計算之利息，受讓人應將相關價款支付給該合伙人，普通合伙人相應減少該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，并辦理相關變更登記手續(xù)。

第三十九條 合伙人入伙之日起至廈門優(yōu)迅上市后的五年為鎖定期，鎖定期內(nèi)合伙人持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額分批解鎖，具體如下：

報告期內(nèi)，公司股份支付計提情況如下：

1、2022年股權激勵

2022 年員工股權激勵，公允價值參考最近一期股權轉(zhuǎn)讓價格：2022 年 8 月Ping Xu 向福銳星光、福建展信、嘉興宸玥以及盈富泰克向圣邦股份進行股權轉(zhuǎn)讓，股權轉(zhuǎn)讓價格合計為 18,740.7996 萬元，對應注冊資本 54.66 萬美元，折算每份出資額價格為 342.86 元/美元。

2022 年，股份支付涉及的平臺系優(yōu)迅管理，優(yōu)迅管理未設置服務期，股份支付系 2022 年一次性確認，根據(jù)會計準則按員工取得成本與公允價值之間的差額，2022 年公司確認的股份支付費用為 3,131.17 萬元。

2、2024年股權激勵

2024 年員工股權激勵，公允價值參考最近一期股權轉(zhuǎn)讓價格：2024年2月陳涵霖向圣邦股份、鼓樓創(chuàng)芯進行股權轉(zhuǎn)讓，股權轉(zhuǎn)讓價格合計為3,999.972432萬元，對應注冊資本 6.5841 萬美元，折算每份出資額價格為607.52元/美元。

2024年，公司通過芯優(yōu)迅、芯聚才實施股權激勵，該次股權激勵對員工約定了服務期限、股份支付在等待期內(nèi)分攤確認，根據(jù)會計準則按員工取得成本與公允價值之間的差額計算股份支付總額，2024年、2025年1-6月，公司分攤確認的股份支付金額分別為1,575.36萬元、945.22萬元。

四、實控人曾兩次變更，公司在部分重大經(jīng)營事項上曾無法達成一致意見

公司自成立以來，控股股東、實際控制人演變情況如下：

1、2003年2月至2013年1月控股股東、實際控制人為Ping Xu

經(jīng)JinaShaw介紹，PingXu、柯炳粦與其余股東共同投資創(chuàng)辦公司。公司創(chuàng)立初期，PingXu擔任總經(jīng)理，全面負責公司業(yè)務的同時，側(cè)重技術和產(chǎn)品開發(fā)；柯炳粦負責融資和日常管理工作；吳晞敏負責市場開拓和產(chǎn)品銷售。

公司成立時Ping Xu持股比例為60.00%，歷經(jīng) 2004 年 3 月、2006 年 10 月、2008 年 1 月、2009 年4月等數(shù)次增資后，其持股比例仍高于其余股東。

2006年10月，陳涵霖對公司增資，增資后持有公司 25.00%股權。陳涵霖名下產(chǎn)業(yè)主要涉及汽車動力轉(zhuǎn)向系統(tǒng)及零部件行業(yè)，擁有美國納斯達克上市公司中國汽車系統(tǒng)股份公司（CAAS）。陳涵霖投資公司的性質(zhì)為財務投資，主要目的是為了獲取財務投資收益。

公司發(fā)展初期依賴Ping Xu的技術開發(fā)能力，在促進公司發(fā)展的共同利益下，其余董事充分尊重Ping Xu的意見，Ping Xu在公司董事會中具備較大話語權。

2、2013年1月至2022年11月無控股股東和實際控制人

2007年以來，因公司技術及產(chǎn)品開發(fā)、盈利情況不及預期，時任總經(jīng)理Ping Xu 與公司股東、經(jīng)營層之間出現(xiàn)經(jīng)營理念分歧。2009年3月1日，公司董事會決議同意實行董事長（柯炳粦）負責制，全權負責公司的經(jīng)營管理，并同意大幅調(diào)低 Ping Xu月度基本工資。

隨著分歧進一步加大，Ping Xu 開始成立其他企業(yè)進行經(jīng)營，公司認為該行為侵害了公司的商業(yè)秘密，對Ping Xu 等被告提起知識產(chǎn)權訴訟并勝訴。

2013年，Ping Xu事實上不再擔任公司總經(jīng)理；2015年9月，Ping Xu辭去總經(jīng)理職務。

2013年1月至2022年11月，公司主要股東各類型持股情況如下：

此外，該期間由于重大事項董事會全票制的表決機制，公司在股權調(diào)整、重要人事任免等部分重大事項上無法達成一致意見，部分被否決的審議事項如下：

2016 年至 2018 年、2020 年，公司未召開董事會，公司最高權力機構運行陷入停滯。

2007年10月9日，Ping Xu 與蔡春生簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，擬將其所持4.17%股權轉(zhuǎn)讓予蔡春生，但因其余股東對本次股權轉(zhuǎn)讓持保留意見而未能完成工商變更登記，直至2022年1月（此前 4.17%股權因增資被稀釋為 3.75%）完成工商變更登記。

2022 年 6 月，Ping Xu 將 4.00%、6.50%股權分別轉(zhuǎn)讓給優(yōu)迅管理、萍妮茹投資，Jiasui Li 將 1.68%股權轉(zhuǎn)讓給萍妮茹投資。萍妮茹投資系 Ping Xu 配偶于萍萍控制的持股平臺，因此視為 Ping Xu 控制萍妮茹投資的表決權，此后 Ping Xu控制的表決權為萍妮茹投資所持的股權比例。

2022年8月，Ping Xu將6.13%、2.19%、2.19%股權分別轉(zhuǎn)讓給福銳星光、福建展信、嘉興宸玥。Ping Xu于2022年8月已不再直接持有公司股權。

3、 2022年11月至今實際控制人為柯炳粦、柯騰隆

因公司進一步發(fā)展需要，公司股東于 2019 年開始協(xié)商處理歷史分歧，并同步調(diào)整股權架構。經(jīng)過一系列的調(diào)整，公司實際控制人從 2022 年 11 月起變更為柯炳粦、柯騰隆。

公司性質(zhì)于2022 年11月起從“有限責任公司（中外合資）”變更為“有限責任公司（外商投資，非獨資）”，最高權力機構從董事會變更為股東會。

2022年11月，柯炳粦、柯騰隆表決權比例為26.25%，超過第二大股東陳涵霖6%、且顯著高于Ping Xu所控制的 8.18%表決權，能對股東會產(chǎn)生重大影響。

盡管2022年11月陳涵霖與柯炳粦、柯騰隆的表決權比例較為相近，但陳涵霖自投資至今僅作為財務投資者，未實質(zhì)參與公司日常經(jīng)營管理，同時根據(jù)陳涵霖出具的承諾函，其未曾通過任何形式謀求公司控制權。

Ping Xu 于 2013 年事實上不再擔任公司總經(jīng)理后，由柯炳粦帶領的管理團隊全面負責公司研發(fā)、采購、銷售、融資等經(jīng)營事項。在研發(fā)領域，柯炳粦帶領公司取得多項國家級科研項目，并采取引進與培養(yǎng)相結合的策略擴充公司研發(fā)隊伍，公司科研水平進一步提升，柯炳粦在公司研發(fā)體系里的領導作用逐漸提升。2019年 3 月，公司董事會擬聘任董事長柯炳粦兼任總經(jīng)理，該議案在重大事項董事會全票制的背景下雖因Ping Xu投反對票而未通過，但其余出席的董事均投贊成票，說明柯炳粦履行公司總經(jīng)理職權并全面負責公司日常經(jīng)營管理當時已得到其余出席董事的認可。公司于 2020 年全面上線 OA 系統(tǒng)，2020 年至 2024 年 4 月采購、銷售、財務等經(jīng)營審批流程最終審批人由柯炳粦以總經(jīng)理身份進行審批。

2022 年 4 月公司董事會決議同意“正式聘任公司董事長柯炳粦接替 Ping Xu兼任公司總經(jīng)理……確認柯炳粦此前代行總經(jīng)理職權的行為合法有效，對公司具有約束力”，Ping Xu 在本次董事會上投了贊成票。上述決議說明公司當時最高權力機構已認可柯炳粦于 2019 年 3 月開始行使的總經(jīng)理職權。

吳晞敏于 2011 年離開公司、Ping Xu 于 2013 年起事實上不再擔任公司總經(jīng)理，柯炳粦除自身負責的融資和日常管理外，于 2013 年已逐步接手公司市場銷售和技術研發(fā)等工作，并培養(yǎng)建立市場銷售和技術研發(fā)隊伍。經(jīng)過多年的發(fā)展，柯炳粦已成為公司經(jīng)營發(fā)展的核心人物。

此外，2014 年 5 月，柯騰隆入職公司；2019 年 3 月，公司董事會決議同意聘任柯騰隆為總監(jiān)級董事長助理，開始成為公司管理人員；2021 年 10 月，柯騰隆成為公司董事；2022 年 8 月，柯騰隆任常務副總經(jīng)理。

五、報告期內(nèi)持續(xù)分紅，募投補流的合理性和必要性被關注

根據(jù)6月份公司首次申報的招股說明書披露，優(yōu)迅股份擬募集金額8.89億元，其中補流8000萬。

此后，上交所于第二輪問詢中關注到，2022年和2024年，公司分別現(xiàn)金分紅4,000萬元、1,800萬元，并要求公司進一步說明補流規(guī)模的合理性和必要性。

隨后，公司董事會通過決議，刪除募集資金投資項目“補充流動資金”，新增流動資金需求由公司自籌資金來滿足，進而將募集資金的使用聚焦在產(chǎn)業(yè)化和研發(fā)項目。調(diào)整后的募集資金投資項目情況如下：