公告欄前聚集著三五成群的職工，有人攥緊拳頭，有人搖頭嘆氣——某市化工經(jīng)營(yíng)部突然宣布解散清算的決定像一顆炸彈，在這個(gè)老牌集體企業(yè)里引爆。

某市化工經(jīng)營(yíng)部是一家有著四十年歷史的城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)，2025年初，投資人張某以企業(yè)長(zhǎng)期虧損為由，向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾?qǐng)對(duì)化工經(jīng)營(yíng)部進(jìn)行強(qiáng)制清算。張某在申請(qǐng)材料中提供了企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告，試圖證明該企業(yè)已資不抵債，無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

然而，當(dāng)法院傳票送達(dá)企業(yè)時(shí)，職工們震驚地發(fā)現(xiàn)，企業(yè)竟在未經(jīng)職工代表大會(huì)討論的情況下，直接被投資人推向了清算程序。職工代表老王憤怒地表示：“我們上個(gè)月還開會(huì)討論過企業(yè)轉(zhuǎn)型方案，怎么突然就要清算了？這完全沒經(jīng)過職代會(huì)決議！”

化工經(jīng)營(yíng)部三十余名職工聯(lián)名向法院提出異議，指出企業(yè)解散清算的決定未經(jīng)法定程序。職工代表在法庭上激動(dòng)地陳述：“職工代表大會(huì)才是集體企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，投資人憑什么繞過我們決定企業(yè)生死？”

01 裁判結(jié)果與理由

法院經(jīng)審理后作出裁定：駁回投資人張某的強(qiáng)制清算申請(qǐng)。裁判文書明確指出，根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第九條第一款規(guī)定，職工（代表）大會(huì)是集體企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由其選舉和罷免企業(yè)管理人員，決定經(jīng)營(yíng)管理的重大問題。

本案中，被申請(qǐng)人某化工經(jīng)營(yíng)部系城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)。投資人張某提交的證據(jù)不能證明該化工經(jīng)營(yíng)部職工（代表）大會(huì)已決定解散企業(yè)并由該企業(yè)報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟块T批準(zhǔn)。

法院在裁判要旨中特別強(qiáng)調(diào)：城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)解散屬于企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中的重大問題，應(yīng)當(dāng)由職工代表大會(huì)決定。未經(jīng)職工代表大會(huì)作出解散決議，投資人申請(qǐng)城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)強(qiáng)制清算的，人民法院不予支持。

這一裁判結(jié)果維護(hù)了集體所有制企業(yè)職工對(duì)企業(yè)重大事項(xiàng)的決策權(quán)，保障了集體企業(yè)的特殊治理結(jié)構(gòu)不受外部投資人的不當(dāng)干預(yù)。

02 法律分析

職工代表大會(huì)的法定地位

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：集體所有制企業(yè)不同于一般的公司制企業(yè)，其權(quán)力機(jī)構(gòu)不是股東會(huì)，而是職工代表大會(huì)。根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第九條規(guī)定，職工（代表）大會(huì)行使企業(yè)重大決策權(quán)，包括決定企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的重大問題。

本案的核心法律問題在于企業(yè)解散的決定權(quán)歸屬。俞強(qiáng)律師指出，城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)的解散必須經(jīng)過雙重程序：一是職工代表大會(huì)作出解散決議；二是報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟块T批準(zhǔn)。這兩個(gè)程序缺一不可。

在集體企業(yè)清算領(lǐng)域擁有豐富實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的俞強(qiáng)律師特別強(qiáng)調(diào)，實(shí)踐中許多投資人往往忽略集體企業(yè)的特殊性質(zhì)，錯(cuò)誤地將集體企業(yè)等同于普通公司制企業(yè)處理，導(dǎo)致法律程序出現(xiàn)重大瑕疵。

集體企業(yè)解散的法定事由

根據(jù)《中華人民共和國城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第十七條規(guī)定，集體企業(yè)終止的法定情形包括： （一）企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)而申請(qǐng)解散，經(jīng)原審批部門批準(zhǔn)； （二）依法被撤銷； （三）依法宣告破產(chǎn)； （四）其他原因。

值得注意的是，即使企業(yè)符合解散條件，也必須經(jīng)過法定程序。本案中，雖然投資人主張企業(yè)存在“無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)”的情形，但因未履行職工代表大會(huì)決議程序，法院仍駁回了強(qiáng)制清算申請(qǐng)。

清算清償?shù)姆ǘ樞?/strong>

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師結(jié)合多年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)指出，集體企業(yè)清算程序一旦啟動(dòng)，清償順序有嚴(yán)格法律規(guī)定。根據(jù)《城鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第十八條，企業(yè)財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： （一）清算工作所需各項(xiàng)費(fèi)用； （二）所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用； （三）所欠稅款； （四）所欠銀行和信用合作社貸款以及其他債務(wù)。

俞強(qiáng)律師特別提示，不足清償同一順序的清償要求時(shí)，需按照比例分配。這一規(guī)定體現(xiàn)了法律對(duì)職工權(quán)益的優(yōu)先保護(hù)原則。

剩余財(cái)產(chǎn)的特別處理

集體企業(yè)清算后的剩余財(cái)產(chǎn)處理與普通公司存在顯著區(qū)別?！冻擎?zhèn)集體所有制企業(yè)條例》第十九條規(guī)定： （一）有國家、本企業(yè)外的單位和個(gè)人以及本企業(yè)職工個(gè)人投資入股的，應(yīng)當(dāng)依照其投資入股金額占企業(yè)總資產(chǎn)的比例償還； （二）其余財(cái)產(chǎn)，由企業(yè)上級(jí)管理機(jī)構(gòu)作為該企業(yè)職工待業(yè)和養(yǎng)老救濟(jì)、就業(yè)安置和職業(yè)培訓(xùn)等費(fèi)用，?？顚Ｓ?，不得挪作他用。

這一規(guī)定充分體現(xiàn)了集體所有制企業(yè)“集體所有”的特殊屬性，保障了企業(yè)職工的長(zhǎng)期利益。

03 企業(yè)清算風(fēng)險(xiǎn)防范

尊重集體企業(yè)治理結(jié)構(gòu)

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師結(jié)合多年執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)指出，集體企業(yè)清算的首要原則是尊重企業(yè)特有的治理結(jié)構(gòu)。投資人必須明確認(rèn)識(shí)到職工代表大會(huì)的法律地位，任何涉及企業(yè)生死存亡的重大決策，都必須通過職工代表大會(huì)的法定程序。

實(shí)務(wù)中，俞強(qiáng)律師建議投資人在參與集體所有制企業(yè)前，應(yīng)充分了解其特殊的治理結(jié)構(gòu)和決策機(jī)制，避免因程序瑕疵導(dǎo)致法律風(fēng)險(xiǎn)。

規(guī)范清算啟動(dòng)程序

集體企業(yè)清算的合法啟動(dòng)必須滿足以下條件：

1. 職工代表大會(huì)作出解散決議；

2. 報(bào)請(qǐng)?jiān)瓕徟块T批準(zhǔn)；

3. 成立清算組并備案；

4. 通知債權(quán)人并公告。

清算組組成也有特殊要求，需包括集體企業(yè)管理人員、勞動(dòng)者、主管機(jī)關(guān)管理人員等。規(guī)范的清算程序是保障各方權(quán)益的基礎(chǔ)，專業(yè)的公司清算律師能夠在各個(gè)環(huán)節(jié)提供法律支持。

防范違法清算風(fēng)險(xiǎn)

未經(jīng)法定程序的清算可能帶來嚴(yán)重后果：

1. 法院駁回強(qiáng)制清算申請(qǐng)；

2. 清算行為被認(rèn)定為無效；

3. 相關(guān)責(zé)任人承擔(dān)賠償責(zé)任；

4. 企業(yè)無法辦理合法注銷登記。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師特別提示，集體企業(yè)清算涉及復(fù)雜的法律程序和利益平衡，企業(yè)及投資人應(yīng)當(dāng)尋求專業(yè)的公司清算律師協(xié)助，確保清算程序合法合規(guī)，避免因程序違法導(dǎo)致清算無效的法律風(fēng)險(xiǎn)。

職工權(quán)益保障措施

在集體企業(yè)清算過程中，職工權(quán)益保障是重中之重。俞強(qiáng)律師建議采取以下措施：

1. 清算前召開職工代表大會(huì)充分說明情況；

2. 優(yōu)先清償拖欠工資和社保費(fèi)用；

3. 剩余財(cái)產(chǎn)按規(guī)定用于職工安置；

4. 妥善處理職工再就業(yè)問題。

這些措施不僅是法律要求，也是維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定和諧的必要之舉。專業(yè)的公司清算律師能夠幫助企業(yè)設(shè)計(jì)合法合規(guī)的職工安置方案。

某市化工經(jīng)營(yíng)部的故事并非個(gè)例。隨著裁判文書送達(dá)，投資人張某撤回了強(qiáng)制清算申請(qǐng)。三個(gè)月后，這家老牌集體企業(yè)召開了全體職工代表大會(huì)，經(jīng)過充分討論，最終表決通過了企業(yè)轉(zhuǎn)型方案而非解散決議。

職工代表老王感慨：“職工代表大會(huì)的決策權(quán)不是擺設(shè)，而是法律賦予我們的實(shí)權(quán)。”如今，該企業(yè)通過業(yè)務(wù)調(diào)整重新煥發(fā)生機(jī)，三十多名職工的飯碗得以保全。

風(fēng)險(xiǎn)提示：具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

作者介紹：俞強(qiáng)律師
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)：
2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”
上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師
聯(lián)系方式：通過君瀾律所官網(wǎng)聯(lián)系律師