一、裁判要旨

公司解散屬于股東在公司自治機(jī)制失靈、無法解決公司僵局時的最終救濟(jì)手段。法院審理此類案件時，應(yīng)當(dāng)審慎判斷是否符合法定解散條件，核心審查標(biāo)準(zhǔn)包括：（1）公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難，導(dǎo)致權(quán)力機(jī)構(gòu)癱瘓；（2）繼續(xù)存續(xù)是否將使股東利益遭受重大損失；（3）是否已窮盡其他救濟(jì)途徑。公司若正常經(jīng)營且盈利，未喪失自我調(diào)整能力，則不構(gòu)成法定解散事由。

二、案情簡介

背景：上海某某物業(yè)管理有限公司（下稱“某物業(yè)公司”）成立于2001年，股東徐某某（持股39.54%）、孫某某（持股38.37%）、張某某（持股22.09%）。

爭議焦點：

原告徐某某指認(rèn)公司法定代表人孫某某控制公章、拒絕分紅、不提供辦公場地，導(dǎo)致公司治理癱瘓。

被告公司舉證證明：2020-2022年期間曾召開6次股東會協(xié)調(diào)經(jīng)營事務(wù)，并向徐某某支付分紅款122萬余元；公司尚處盈利狀態(tài)（年租金收入超300萬元，覆蓋物業(yè)板塊虧損）。

訴訟請求：徐某某以“公司僵局”為由請求解散某物業(yè)公司。

三、法院認(rèn)為

上海某基層法院、上海某中級法院均駁回原告訴請，理由如下：

不存在公司治理癱瘓：

章程明確規(guī)定了股東會召開程序（如代表10%表決權(quán)股東可自行召集），原告未依法嘗試召集股東會，直接主張解散缺乏依據(jù)。

被告提供多次股東會紀(jì)要及分紅憑證，證明公司決策機(jī)制運轉(zhuǎn)正常。

無實質(zhì)性經(jīng)營困難：

公司持續(xù)盈利（年租金收益約350萬元），無證據(jù)表明繼續(xù)存續(xù)將造成股東利益重大損失。

其他救濟(jì)途徑未窮盡：

若對分紅、管理權(quán)存在爭議，可通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東會決議或派生訴訟解決，公司解散屬最后手段。

四、判決結(jié)果

一審判決：駁回徐某某全部訴訟請求。

二審判決：維持原判，解散公司主張不成立。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師（北京大學(xué)法律碩士）提示：本案是公司司法解散糾紛的典型判例，其核心啟示在于司法對公司解散采取謙抑性原則。

1. 解散標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格適用

根據(jù)《公司法解釋（二）》第1條，“公司僵局”需同時滿足三個要件：治理機(jī)制失靈+股東利益受損+無替代解決方案。本案中：

原告僅能證明溝通不暢，但無法推翻公司盈利及決策機(jī)制存續(xù)的事實；

兩級法院均強(qiáng)調(diào)：股東矛盾不等于公司僵局，盈利狀態(tài)是重要抗辯理由。

2. 股東應(yīng)優(yōu)先行使法定救濟(jì)權(quán)

俞強(qiáng)律師（上海君瀾律師事務(wù)所高級合伙人）特別指出：股東若對控制權(quán)分配不滿，可依法主張如下權(quán)利：

行使知情權(quán)（查閱賬目）；

提議召開臨時股東會（持股超10%即可）；

請求公司回購股權(quán)或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓；

提起損害公司利益責(zé)任之訴。 盲目訴請解散公司，反而面臨舉證不能及敗訴風(fēng)險。

3. 企業(yè)治理的合規(guī)建議
作為處理商事糾紛逾13年的專業(yè)律師，俞強(qiáng)律師建議：

章程條款精細(xì)化：明確分紅規(guī)則、僵局處理程序（如強(qiáng)制股權(quán)收購條款）；

決策留痕：股東會決議須書面簽署并存檔；

及時行權(quán)：對侵害行為（如拒絕分紅）應(yīng)在1年內(nèi)起訴，避免失權(quán)。

風(fēng)險提示

公司解散訴訟涉及復(fù)雜的法律與事實認(rèn)定，需結(jié)合公司實際經(jīng)營、治理狀況綜合判斷。具體案件請務(wù)必咨詢專業(yè)律師，避免因誤判法律標(biāo)準(zhǔn)導(dǎo)致權(quán)益受損。

俞強(qiáng)律師

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人） 教育背景：北京大學(xué)法律碩士，具有證券、基金、期貨從業(yè)資格
專業(yè)榮譽(yù)：

2020年上海律師協(xié)會“金融證券保險專業(yè)律師”認(rèn)證

2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎”

上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實習(xí)導(dǎo)師