近日，華峰化學終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項投資者說明會（下稱“終止重組說明會”）上，投資者提出了尖銳的提問，直指被重組資產(chǎn)的估值方法、重組終止的原因以及未來如何推進資產(chǎn)重組等問題，而華峰化學并未正面回答部分問題。

5月13日晚間，華峰化學宣布，該公司擬60億元購買浙江華峰合成樹脂有限公司（下稱“華峰合成樹脂”）和浙江華峰熱塑性聚氨酯有限公司（下稱“華峰熱塑”）兩家公司100%股權(quán)的重組事項（下稱“本次交易”）未能獲得股東大會通過。

在股東大會表決中，關(guān)聯(lián)股東回避之后，本次交易議案出現(xiàn)大量棄權(quán)票，最終因未獲得股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過而終止。

一位關(guān)注上市公司股東治理的人士對時代周報記者表示，在上市公司重組關(guān)聯(lián)交易中，大股東因回避表決之后，其他股東出現(xiàn)大量棄權(quán)票相對常見。在棄權(quán)票的股東中，一部分股東不懂如何行使股東權(quán)力，另一部分股東則是因其他原因不愿投出反對票，而選擇投出棄權(quán)票。對于前者，市場各方應當繼續(xù)加大投資者教育力度，讓更多投資者行使股東權(quán)利，而對于后者，上市公司則需要充分考慮中小投資者利益的同時，充分與投資者進行溝通。

時代周報記者注意到，市場對華峰化學并購的資產(chǎn)使用收益法并采取較高的評估增值率、股東大會大量棄權(quán)票以及關(guān)聯(lián)交易的重組前景較為關(guān)注。對此，時代周報記者向華峰化學方面發(fā)送了采訪函，截至發(fā)稿暫未獲得回復。

在終止重組說明會上，華峰化學表示，將繼續(xù)積極推動華峰合成樹脂和華峰熱塑兩家公司的資產(chǎn)注入工作，預計將于2026年12月前將標的資產(chǎn)注入上市公司。但華峰化學若想重組成功，或仍需要面對大量棄權(quán)票造成的障礙。

中小股東出現(xiàn)大量棄權(quán)票

本次交易始于2024年10月，2025年4月11日獲華峰化學董事會和監(jiān)事會通過，于2025年4月29日上股東大會表決，因關(guān)聯(lián)股東需要回避，控股股東及其一致行動人之外的其他股東主導了本次決議。

2025年4月30日，華峰化學發(fā)布公告稱，在關(guān)聯(lián)股東回避表決的情況下，華峰化學該并購交易相關(guān)的議案均未獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過。

《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》的投票結(jié)果顯示，同意1.42億股，占出席股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的47.0399%；反對3019.85萬股，占出席股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的9.9788%；棄權(quán)1.3億股，占出席股東會有效表決權(quán)股份總數(shù)的42.9813%。議案未獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過。

其中，中小股東同意的1.28億股，占出席股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的44.4574%；反對3019.85萬股，占出席股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的10.4654%；棄權(quán)1.3億股，占出席股東會中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的45.0772%。

從投票結(jié)果不難看出，本次交易的議案中，明確反對議案不足10%，而棄權(quán)票超過了40%?？梢姡罅織墮?quán)是導致議案未通過的主要原因。華峰化學也表示，主要是由于網(wǎng)絡(luò)投票中部分參會股東未投票而被默認為棄權(quán)的票數(shù)比較多，導致贊成票的比例占出席股東占比未達三分之二。2025年5月14日，上市公司已公告終止本次重組。

時代周報記者注意到，與本次交易議案無關(guān)的其他事項中也有大約1.3億股的棄權(quán)票。但由于關(guān)聯(lián)股東不需要回避，其他議案則獲得通過。通常來說，超過33.34%棄權(quán)票則會導致重組無法通過。若華峰化學要在2026年12月前將標的資產(chǎn)注入上市公司，那么降低棄權(quán)票比例則是華峰化學不得不面對的問題。

評估增值率均超400%

華峰化學此前公布的本次交易草案顯示，華峰化學擬購買華峰集團、尤小平、尤金煥、尤小華持有的華峰合成樹脂100%股權(quán)和華峰集團持有華峰熱塑100%股權(quán)，交易價格為60億元。其中支付現(xiàn)金對價6億元，支付股份對價54億元，本次擬發(fā)行股數(shù)為8.79億股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為15.05%，發(fā)行價格為6.14元/股，不低于定價基準日前120個交易日的上市公司股票交易均價的80%。

根據(jù)坤元評估出具的評估報告，華峰合成樹脂和華峰熱塑兩家公司均使用收益法的評估結(jié)果作為全部權(quán)益的評估值。華峰合成樹脂股東全部權(quán)益的評估價值為40.45億元，與合并報表口徑的歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價值相比，評估增值率為506.96%，華峰熱塑股東全部權(quán)益的評估價值為19.63億元，評估增值率為478.49%。

華峰集團是華峰化學的控股股東，尤小平為實際控制人，尤金煥、尤小華為關(guān)聯(lián)自然人，且尤小平、尤金煥、尤小華三人系兄弟關(guān)系，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，華峰集團、尤小平、尤金煥、尤小華將合計獲得60億元的現(xiàn)金和股份。正因如此，相對較高的評估增值率備受市場爭議。

前述關(guān)注上市公司股東治理的人士表示，關(guān)聯(lián)交易能夠獲得中小投資者認可至少需要具備兩個條件，一是，重組方案需要讓中小投資者認為很有吸引力，二是，上市公司需要做比較充分的溝通，讓相關(guān)知識比較匱乏投資者以及不同文化的投資者認識到重組成功的必要性和積極意義。

華峰合成樹脂、華峰熱塑分別專注于革用聚氨酯樹脂、熱塑性聚氨酯彈性體的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。華峰化學表示，華峰合成樹脂、華峰熱塑所在的革用聚氨酯樹脂領(lǐng)域及熱塑性聚氨酯彈性體領(lǐng)域前景廣闊，經(jīng)營業(yè)績良好。通過本次收購，上市公司將擴大收入規(guī)模，提升盈利能力。2024年，華峰合成樹脂實現(xiàn)營業(yè)收入32.34億元，凈利潤3.42億元；華峰熱塑實現(xiàn)營業(yè)收入31.81億元，凈利潤1.63億元。

重組草案顯示，華峰集團、尤小平、尤金煥、尤小華承諾，本次交易完成后，在2025年至2027年期間，華峰合成樹脂實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3.01億元、3.24億元和3.42億元，三年合計不低于9.67億元；華峰熱塑實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.70億元、2.02億元和2.32億元，三年合計不低于6.04億元。若未達標，則進行補償。

歸母凈利潤連續(xù)3年下降

財報顯示，華峰化學主要從事氨綸纖維、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。公司深耕聚氨酯行業(yè)多年，在重慶及浙江建有生產(chǎn)基地，目前氨綸產(chǎn)能與產(chǎn)量均位居全球第二、中國第一，聚氨酯原液和己二酸產(chǎn)量均為全國第一。

近年來，華峰化學歸母凈利潤連續(xù)下滑，2022年至2024年，華峰化學營業(yè)收入分別為258.84億元，262.98億元和269.31億元，歸母凈利潤分別為28.44億元、24.78億元和22.20億元。2022年至2024年，華峰化學歸母凈利潤連續(xù)3年下降，同比分別下降64.17%、12.85%、10.43%。今年一季度華峰化學業(yè)績繼續(xù)承壓，華峰化學2025年一季度歸母凈利潤為5.04億元，同比減少26.21%。

2025年4月1日的投資者關(guān)系活動記錄表中，華峰化學對機構(gòu)投資者表示，2024年公司化學纖維板塊和化工新材料板塊毛利率分別較上年上升1.16%、3.12%，基礎(chǔ)化工產(chǎn)品板塊毛利率較上年下降8.76%。公司綜合毛利率較上年下降1.56%。

針對氨綸的走勢，華峰化學認為，氨綸是充分競爭的市場，價格大多隨行就市，與供需關(guān)系息息相關(guān)?？春冒本]未來需求，隨著消費觀念轉(zhuǎn)變及消費需求升級，使氨綸應用范圍及添加量不斷擴大，近幾年氨綸表觀需求仍在穩(wěn)定增長；二是從供應端來看，氨綸行業(yè)集中度進一步提高，行業(yè)競爭逐步邁向寡頭化、差異化。

2024年財報顯示，華峰化學繼續(xù)推進國際化戰(zhàn)略，通過在韓國、巴基斯坦、印度等地設(shè)立子公司，進一步拓展海外市場。公司氨綸產(chǎn)品出口量同比增長13.2%。與此同時，公司還通過優(yōu)化全球供應鏈布局，降低了原材料價格波動帶來的風險。

撰文丨趙鵬

編輯丨宋然

版式丨趙鵬

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