這幾天圈里討論最多的，非霸王茶姬莫屬。4月17號，它成功在納斯達克掛牌了。新茶飲行業(yè)，又殺出了一匹國際級的“黑馬”。

你可能看了不少關于它營銷打法、門店擴張的分析，但今天，我不談市場。我們來扒一扒它的股權架構——這個藏在風光背后的“隱秘戰(zhàn)場”。

一杯奶茶背后的資本棋局

講真，霸王茶姬上市這件事，并不意外。但它的股權架構設計，讓我們眼前一亮。

因為里面不止有標準紅籌，還有新加坡控股、同股不同權，甚至沒用VIE結構。有心的朋友，一定能從中讀出很多信號。

紅籌架構：出海企業(yè)的標準動作？

霸王茶姬采用的是紅籌結構。

通俗點說，紅籌架構就是“國內資產(chǎn)裝進境外公司”，然后由境外主體去融資、上市。

為什么這么搞？有三點很實在：

? 海外融資更順暢
? 稅務更輕松
? 規(guī)避行業(yè)外資準入限制

這種結構，早年間中概股基本都是這么玩兒的。像百度、阿里、京東，全是紅籌起家。

不過紅籌也不是無懈可擊，它有自己的風險：

?? 國內政策變化可能影響架構合法性
?? 搭架過程復雜，合規(guī)成本高

霸王茶姬的股權層級怎么搭的？

我扒拉了它的招股說明書，它的股權設計，可以拆成幾層來看：

第一層：股東結構

創(chuàng)始人張俊杰持有B類普通股，享有更高的投票權。而其他投資人、公眾股東、機構等，則是A類普通股。

典型的“同股不同權”設計，控制權穩(wěn)穩(wěn)握在創(chuàng)始人手里。

張俊杰雖然只持有約53.8%的股份，但投票權高達89%。

第二層：開曼上市主體

Chagee Holdings Limited，注冊在開曼群島。

這是最外層的上市殼，海外融資操作都靠它完成。開曼的優(yōu)勢也很清楚：稅務友好、資金流動靈活、國際認可度高。

第三層：中間控股公司（新加坡+英國）

這里比較有意思，它的中間結構是這樣搭的：

CHAGEE HOLDINGS PTE.LTD.（新加坡）

CHAGEE INVESTMENT PTE.LTD.（新加坡）

Chagee Holdings （UK） Limited（英國）

CHAGEE GROUP （SEA） PTE.LTD.（新加坡）

重點來了：為什么選新加坡？

?? 新加坡的稅務優(yōu)化作用

股息預提稅優(yōu)惠

中國→新加坡：當中國WFOE（北京霸王茶姬餐飲）向新加坡控股公司（CHAGEE INVESTMENT PTE. LTD.）支付股息時，適用協(xié)定第10條：

常規(guī)預提稅率：10%

若直接由中國公司向開曼母公司分紅，不設置中間層，中國預提稅：10%（無稅收協(xié)定保護）

優(yōu)惠稅率：若新加坡公司直接持股≥25%，稅率降至5%（霸王茶姬架構中為100%控股，完全符合條件）

新加坡稅收政策

境外股息免稅：新加坡采用屬地征稅原則，對來自境外的股息（包括中國WFOE分紅）不征稅，需滿足：

股息已在來源國（中國）按協(xié)定稅率完稅

新加坡公司未將相關收入?yún)R回新加坡（或雖匯回但符合"境外來源收入豁免計劃"）

新加坡對分出去的不征稅；開曼對從新加坡取得的也不征稅

這種“分紅—新加坡過橋—開曼上市”的路徑，稅籌非常精妙，適合資產(chǎn)流動需求大的公司。

第四層：中國境內WFOE與實際運營

霸王茶姬在中國的核心運營，由北京霸王茶姬餐飲管理有限公司負責。它是一個外商獨資企業(yè)（WFOE），控制著下面的運營實體：

四川霸王茶姬企業(yè)管理有限公司

東莞貢茶霸王茶姬科技有限公司

四川茶葉島餐飲管理有限公司

四川茶姬企業(yè)管理有限公司分給北京霸王茶姬WFOE

境內居民企業(yè)之間分紅免稅。

沒有VIE結構，這很關鍵！

大多數(shù)中概股，尤其是互聯(lián)網(wǎng)公司，出海時會使用VIE（協(xié)議控制）架構。

但霸王茶姬沒用VIE，這說明它的行業(yè)本身對外資限制不高，也說明它希望降低未來被監(jiān)管部門質疑的風險。

那WFOE是干嘛的？

這里，我們要稍微詳細展開一下——

這里就不得不提到WFOE，全稱是

Totally Foreign Owned Enterprise，即外商獨資企業(yè)。

這種企業(yè)是在中國境內由外資設立的法人公司，注冊資本由外方投資者匯入中國后結匯成人民幣，用于境內經(jīng)營。

雖然名字里有“外商”，但它在中國法律體系下是標準的居民企業(yè)，在各類資質申請、稅務政策上和本土公司一樣。

那么，為什么很多VIE架構中必須搭WFOE呢？

根據(jù)中國《公司法》，外國企業(yè)若要在中國從事商業(yè)活動，不能直接開公司或經(jīng)營，只能設立“分支機構”。但問題是——

分支機構不能經(jīng)營，只能聯(lián)絡

分公司不具法人資格，無法獨立承擔責任

合資公司分權不利于控股

所以，WFOE成為理想選擇：它既是外資設立，又具有法人資格，而且完全受控于海外母公司。

對于需要控制中國運營實體的境外上市公司來說，WFOE + 協(xié)議控制是最通用的VIE路徑。

不過像霸王茶姬這種行業(yè)，可以不搭VIE來說，自然就繞過了這套復雜的“控股協(xié)議游戲”。

“同股不同權”：創(chuàng)始人掌舵的殺手锏

這個就簡單說。

霸王茶姬通過A/B類股設計，讓張俊杰即便在稀釋股權后，仍然牢牢掌握話語權。

A類股一票一權，B類股一股十票。

控制權這種事，不是表面看誰股份多，而是誰說了算。

咱們拆了這么多結構，給大家總結幾點最實在的建議：

股權架構設計要趁早： 股權架構不是一蹴而就的，需要在企業(yè)發(fā)展的早期就開始規(guī)劃，并根據(jù)業(yè)務發(fā)展不斷調整。
稅務規(guī)劃要貫穿始終： 稅務是股權架構設計中一個重要的考慮因素，要充分利用稅收優(yōu)惠政策，降低整體稅務成本。
控制權是核心： 創(chuàng)始人一定要保證對公司的控制權，可以通過“同股不同權”、一致行動協(xié)議等方式來實現(xiàn)。
專業(yè)人士很重要： 股權架構設計是一個復雜的系統(tǒng)工程，需要專業(yè)的律師、會計師、稅務師等提供支持。

霸王茶姬的股權架構，是一本很值得“照著學”的教材。你可以不抄作業(yè)，但一定要看懂人家怎么答題的。

不管你是老板，還是財務、法務、投行、券商，從這套架構里都能學到點東西。

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大志 簡介

企業(yè)財稅顧問 | 高級會計師 | 中國注冊稅務師

擁有20年豐富的財務管理實戰(zhàn)經(jīng)驗，曾服務于中國企業(yè)500強及知名互聯(lián)網(wǎng)上市公司；

曾擔任上市公司、電商、制造業(yè)及物流集團的財務總監(jiān)，具備跨行業(yè)、跨領域的深厚管理背景。

在財稅體系建設、預算與經(jīng)營分析、業(yè)財融合實踐及稅務規(guī)劃等關鍵領域，積累了大量的實操經(jīng)驗。

憑借扎實的財務基本功和卓越的戰(zhàn)略眼光，致力于幫助企業(yè)優(yōu)化財務管理，提升綜合競爭力，推動業(yè)務持續(xù)增長。