紅太陽案，被認(rèn)為是全國首例在資本市場(chǎng)新“國九條”強(qiáng)監(jiān)管背景下完成且執(zhí)行完畢的上市公司重整案。

2025年4月7日，江蘇法院2024年度破產(chǎn)審判典型案例出爐。南京紅太陽、鎮(zhèn)江花王、蘇州中利三家上市公司重整被作為重點(diǎn)案例推薦。其中，南京紅太陽股份有限公司預(yù)重整轉(zhuǎn)重整案被列在第一位。

那么，紅太陽到底發(fā)生了什么事呢？

“紅太陽帝國”不簡(jiǎn)單

紅太陽的發(fā)展歷史，極富戲劇性。

1989年，楊壽海借資5000元，白手起家創(chuàng)立南京市高淳農(nóng)藥分裝廠（集體企業(yè)）。

1995年正式創(chuàng)立南京紅太陽集團(tuán)。

南京紅太陽集團(tuán)成立批復(fù)文件

1998年，紅太陽集團(tuán)得到南京市政府劃撥的南京天龍股份有限公司（1993年上市）29.95%的國有股權(quán)，成為天龍股份第一大股東。2000年1月18日，天龍股份更名為紅太陽。

也就是說，得益于國企改革以及國家對(duì)于農(nóng)藥行業(yè)的支持，紅太陽擁有了一家上市公司——南京紅太陽股份有限公司。

紅太陽的股權(quán)結(jié)構(gòu)還有另一條線，那就是2003年楊壽海成立江蘇國星投資有限公司，以江蘇國星控股南京第一農(nóng)藥集團(tuán)有限公司，再以南京第一農(nóng)藥控股上市公司紅太陽股份。

由此，紅太陽的核心企業(yè)結(jié)構(gòu)為，楊壽海實(shí)控三家企業(yè)：紅太陽集團(tuán)、南京第一醫(yī)藥和紅太陽股份。

三家企業(yè)的股權(quán)關(guān)系則是：南京第一醫(yī)藥實(shí)控紅太陽股份，紅太陽集團(tuán)參股紅太陽股份，三者構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

理論上說，作為上市公司的紅太陽股份是其核心產(chǎn)業(yè)所在，即農(nóng)藥生產(chǎn)。

也正是依靠農(nóng)藥生產(chǎn)，楊壽海成為“農(nóng)藥大王”“南京首富”，紅太陽股份則是“世界農(nóng)藥制造十強(qiáng)”“中國十連冠”。

從“小作坊”發(fā)展為“世界農(nóng)藥制造十強(qiáng)”，紅太陽經(jīng)歷了一段傳奇般的膨脹史。

但是，這一膨脹并沒有結(jié)束。

翻開紅太陽集團(tuán)大事記可見，2017年至2019年，紅太陽又一次加速狂飆。

這種狂飆被概括為：大農(nóng)業(yè)、大健康、大數(shù)據(jù)、大汽車、大環(huán)保，五大產(chǎn)業(yè)發(fā)展。紅太陽的四面出擊看起來令人眼花繚亂：進(jìn)軍造車、金融、大健康、電商等諸多產(chǎn)業(yè)。

2017年至2019年紅太陽集團(tuán)部分企業(yè)新聞（紅太陽官網(wǎng)）

細(xì)究之下，紅太陽集團(tuán)的布局有其合理性。

對(duì)照2019年1月24日楊壽海總裁會(huì)議內(nèi)容可知，其時(shí)，紅太陽擴(kuò)張的思路是一個(gè)核心、兩個(gè)產(chǎn)業(yè)方向。核心，是將企業(yè)向“大健康”升級(jí)。具體而言，就是將現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)升級(jí)為“第六產(chǎn)業(yè)”（第六產(chǎn)業(yè)的概念，即農(nóng)業(yè)、加工制造與銷售、服務(wù)等第三產(chǎn)業(yè)深度融合），并進(jìn)軍智能汽車。

面對(duì)環(huán)保、低碳的時(shí)代要求，農(nóng)藥行業(yè)的適應(yīng)性競(jìng)爭(zhēng)和產(chǎn)業(yè)升級(jí)是迫切問題。紅太陽結(jié)合自身產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，以生態(tài)農(nóng)業(yè)與生物農(nóng)藥等布局未來，具有前瞻性。而進(jìn)軍智能汽車領(lǐng)域，也是各種機(jī)緣的結(jié)果，很難簡(jiǎn)單用對(duì)錯(cuò)來衡量。

關(guān)鍵問題是，正在紅太陽大舉擴(kuò)張之際，市場(chǎng)風(fēng)向驟變，紅太陽的財(cái)務(wù)窟窿與違規(guī)漏洞被暴露出來。

“空中加油”

2019年，紅太陽遭遇重創(chuàng)——紅太陽股份21年上市以來，首次發(fā)生重大虧損。

數(shù)據(jù)顯示：

2019年，紅太陽股份營收46億元，同比下降21.90%；營業(yè)利潤(rùn)-3.56億元，同比下降144.99%；歸母凈利潤(rùn)-3.4億元，同比下降153.41%。

當(dāng)時(shí)，紅太陽對(duì)這一業(yè)績(jī)虧損的解釋，是認(rèn)為企業(yè)遭遇了安全與環(huán)保危機(jī)的沖擊——

如，2019年“3.21”響水爆炸事故發(fā)生（事發(fā)江蘇省鹽城市響水縣，距離南京約250公里），紅太陽五大子公司停產(chǎn)平均達(dá)到86天。此外，全球獨(dú)家生產(chǎn)的百草枯膠劑國內(nèi)全面禁用、核心制造型子公司升級(jí)改造延期、新產(chǎn)業(yè)鏈落地遭遇環(huán)評(píng)延期、升級(jí)產(chǎn)品生產(chǎn)延期、環(huán)保危機(jī)引發(fā)產(chǎn)業(yè)鏈動(dòng)蕩等。

從紅太陽的官方解釋，我們反過來看，紅太陽產(chǎn)業(yè)升級(jí)的腳步，不是快了，而是慢了。

之后，其他全球因素的解釋也出現(xiàn)了，如南美干旱、俄烏沖突、中東戰(zhàn)爭(zhēng)等（紅太陽的農(nóng)藥銷售，大約占比是：國內(nèi)6成，國際4成）。

問題在于，其時(shí)的紅太陽股份是不能虧損的。連續(xù)21年都不虧損，怎么到了擴(kuò)張的緊要時(shí)刻，給虧損了呢？

紅太陽集團(tuán)的一系列農(nóng)藥產(chǎn)業(yè)之外的操作，都在紅太陽股份之外，但卻依賴紅太陽股份的資金補(bǔ)給。紅太陽股份是紅太陽集團(tuán)擴(kuò)張升級(jí)的現(xiàn)金奶牛。這條資金鏈斷了，后果很嚴(yán)重。

紅太陽股份2019年年報(bào)，審計(jì)所提交的保留意見，直指關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司的資金挪用：

2019年度，紅太陽股份及其子公司通過關(guān)聯(lián)方銀行賬戶向其控股股東南京第一農(nóng)藥集團(tuán)有限公司和股東紅太陽集團(tuán)有限公司提供資金共計(jì)47億元；紅太陽公司直接向紅太陽集團(tuán)提供資金1.5億元。

紅太陽股份于2020年1月至2020年5月期間收到南一農(nóng)集團(tuán)、紅太陽集團(tuán)等用于歸還2019年末欠款及2020年新增欠款的資金19億元（多轉(zhuǎn)為定期存款）和銀行承兌匯票10.4億元，均已被質(zhì)押，用于為南一農(nóng)集團(tuán)和紅太陽集團(tuán)的對(duì)外融資提供擔(dān)保。

也就是說，紅太陽對(duì)外融資的窟窿太大了，違規(guī)占用上市公司紅太陽股份的資金已經(jīng)開始蓋不住了。紅太陽的資金鏈危機(jī)由此爆發(fā)。

由于紅太陽資金鏈的危機(jī)，具有關(guān)聯(lián)性，主要涉及紅太陽股份、南一農(nóng)集團(tuán)、紅太陽集團(tuán)三家核心公司，因此，對(duì)紅太陽的重整，是與南一農(nóng)集團(tuán)破產(chǎn)重整，協(xié)同進(jìn)行的。

2022年11月7日，紅太陽股份啟動(dòng)預(yù)重整；

2023年11月2日，高淳法院依法裁定批準(zhǔn)南一農(nóng)集團(tuán)《重整計(jì)劃》；

2024年9月13日，南京中院裁定受理破產(chǎn)重整；

2024年12月6日，重整計(jì)劃執(zhí)行完畢；

2024年12月13日，紅太陽股票復(fù)牌……

整個(gè)過程，歷時(shí)兩年多。

盡管紅太陽危機(jī)爆發(fā)，與紅太陽股份經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑有著直接關(guān)系，但究其實(shí)質(zhì)，還是紅太陽股份控股股東南一農(nóng)集團(tuán)追求擴(kuò)張、違規(guī)占用上市公司資金及債務(wù)管理失控造成的。紅太陽股份屬于被拖累的子公司。

因此，本次司法重整實(shí)際上分為三個(gè)動(dòng)作，具有教科書般的意義：

1.利益切割，將上市公司紅太陽股份與控股股東從利益捆綁中切出來；

2.國資入主；

3.債務(wù)化解。

2024年12月，南一農(nóng)集團(tuán)及楊壽海通過放棄表決權(quán)等方式退出對(duì)紅太陽股份的控制，曲靖高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會(huì)通過云南合奧產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)成為新實(shí)控人。

通過引入曲靖高新等戰(zhàn)略投資人，紅太陽獲得約14.57億元資金，用于清償債務(wù)、代償資金占用及業(yè)績(jī)補(bǔ)償，最終于2024年12月完成重整計(jì)劃。

從紅太陽官網(wǎng)內(nèi)容可見，通過實(shí)施重整，紅太陽實(shí)現(xiàn)了“現(xiàn)金+債轉(zhuǎn)股”削債63.9億元，同步解決了資金占用31.63億元，還解決了集團(tuán)共債62余億元。重整完畢后，紅太陽徹底解決了資金占用和業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)葰v史遺留問題。

從目前情況看，云南曲靖國資入主紅太陽，其發(fā)展思路更像是對(duì)紅太陽既有戰(zhàn)略的延續(xù)與深化。這就仿佛紅太陽通過重整，完成了一次“空中加油”，沿著既有航線繼續(xù)向前。

紅太陽的未來

按照紅太陽官網(wǎng)信息，重整之后的紅太陽幾大發(fā)展方向?yàn)椋?/p>

1.公司現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)主要原材料為乙醇，而乙醇的主要原料為木薯，整合東南亞豐富廉價(jià)的木薯資源，形成國際農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)；

2.依托現(xiàn)有生產(chǎn)基地和曲靖項(xiàng)目地，新建生物乙醇項(xiàng)目，解決現(xiàn)有農(nóng)藥產(chǎn)業(yè)原材料的同時(shí)，可以形成以生物乙醇燃料為主、并聯(lián)產(chǎn)生物質(zhì)天然氣和生物甲醇的生物新能源產(chǎn)業(yè)；

3.在“雙碳”和能源短缺的背景下，以生物質(zhì)乙醇為原料生產(chǎn)生物乙烯替代不可再生的石油資源生產(chǎn)乙烯，并智能制造生物乙烯下游高端零碳生物基新材料；

4.以現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)為基礎(chǔ)，利用已成功開發(fā)的生物酶技術(shù)，形成以生物精草銨磷、氯蟲苯甲酰胺、生化敵草快等一系列綠色低碳產(chǎn)品為主的生化農(nóng)藥產(chǎn)業(yè)。

為便于理解，我們來看紅太陽官方繪制的兩張圖——

紅太陽2019年與2025年綠色產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)疽鈭D

上面的2019年圖，只包括農(nóng)藥產(chǎn)業(yè)鏈，即上市公司的傳統(tǒng)本業(yè)（2025年叫法為“生化農(nóng)業(yè)”）。

2025年的圖，是紅太陽集團(tuán)發(fā)布，包括“生化農(nóng)業(yè)”“國際農(nóng)業(yè)”“生物醫(yī)藥”“生物質(zhì)新能源”“生物新材料”等。

2019年與2025年相比，兩張圖在結(jié)構(gòu)上具有同一性。

2019年是依靠紅薯、木薯等制造甲醇、乙醇等，以此加工成各種綠色農(nóng)藥。

2025年進(jìn)行了拓展，即以木薯為核心制造乙醇，不僅加工農(nóng)藥，也用于醫(yī)美、健康、新材料、新能源等；木薯和其他農(nóng)產(chǎn)品又一起組成新的“國際農(nóng)業(yè)”。

2025年這張圖，換成文字，就是紅太陽官方所說：

“將在曲靖建立從可再生資源到生化農(nóng)藥、生物醫(yī)藥、生物質(zhì)新能源、生物基航油、生物質(zhì)新材料、數(shù)字供應(yīng)鏈等新型產(chǎn)業(yè)?！?/blockquote>

云南曲靖+紅太陽，意味著雙方共同看好并一起嘗試創(chuàng)造新的產(chǎn)業(yè)機(jī)會(huì)。

值班編委： 李紅梅

編輯：韓澗明

審讀：戴士潮