六、案例分析

案例2：原告甲與被告A公司、第三人乙、丙股東資格確認(rèn)糾紛（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）

案情簡(jiǎn)介

A公司成立于2013年，股東乙與丙各自持有50%的股權(quán)，乙擔(dān)任法定代表人。2019年2月，乙擬轉(zhuǎn)讓其持有的A公司50%的股權(quán)并通過短信形式向丙書面發(fā)送《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知函》，丙短信回復(fù)稱“有什么事你聯(lián)系我律師就行”，后并未就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出任何同意或不同意的意思表示。乙于2019年5月10日分別通過短信以及郵寄的方式向丙發(fā)出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知催促函》，然丙仍未回復(fù)。

2019年9月10日，甲與乙簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定乙將其持有的A公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣50萬元，同時(shí)乙應(yīng)當(dāng)于收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后7日內(nèi)辦理甲的股權(quán)變更登記手續(xù)。甲于2019年9月13日通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙一次性付清了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。然而截止目前，A公司及乙遲遲未為甲辦理股權(quán)變更登記。

原告甲的訴訟請(qǐng)求：

1、確認(rèn)原告甲持有被告A公司50%的股權(quán)；

2、判決被告A公司辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，第三人乙、丙予以配合。

審理意見

原告甲訴稱：

第三人丙在收到乙的股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面通知之日起三十日內(nèi)未予以回復(fù)，依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定和公司章程相應(yīng)條款，視為丙同意轉(zhuǎn)讓，并放棄行使股東優(yōu)先購買權(quán)。故原告甲與第三人乙簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，原告既已按約向第三人付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的相關(guān)內(nèi)容已履行完畢，被告應(yīng)當(dāng)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

被告A公司、第三人乙共同提交書面答辯狀辯稱：

確認(rèn)原告甲持有被告A公司50%的股權(quán)，未辦理本案所涉股權(quán)變更登記手續(xù)系另一股東丙不配合，與其無關(guān)。

第三人丙未到庭應(yīng)訴。

法院查明：

被告A公司于2013年成立，注冊(cè)資本100萬元，股東為第三人乙（認(rèn)繳出資50萬元，持股比例50%）與丙（認(rèn)繳出資50萬元，持股比例50%），出資期限均為2033年。

2019年2月5日，第三人乙向丙發(fā)送《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知函》短信通知，告知其擬將所持A公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告甲，并說明轉(zhuǎn)讓條件。丙于當(dāng)日短信回復(fù)稱“有什么事你聯(lián)系我律師就行”。2019年5月10日乙分別通過短信以及郵寄的方式向丙發(fā)出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知催促函》，丙沒有回復(fù)。

2019年9月10日，原告甲與第三人乙簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2019年9月13日甲通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙一次性付清了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬元。

法院審理：

本案中，被告A公司的股東乙擬將其所持有股份轉(zhuǎn)讓給股東之外的他人，已將轉(zhuǎn)讓條件書面通知其他股東丙，然丙在接到書面通知之日起三十日內(nèi)并未答復(fù)，可視為放棄優(yōu)先購買權(quán)，故乙將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲，符合法律規(guī)定和A公司章程的相應(yīng)條款。

原告甲與第三人乙之間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，且雙方已實(shí)際履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，甲已通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式從乙處取得股權(quán)?，F(xiàn)甲主張乙名下的50%股權(quán)歸其所有，于法無悖，本院予以支持，被告A公司應(yīng)當(dāng)辦理相應(yīng)的股權(quán)變更登記手續(xù)，第三人乙、丙應(yīng)當(dāng)履行配合義務(wù)。

判決結(jié)果

支持原告的訴訟請(qǐng)求。

律師解析

本案的關(guān)鍵點(diǎn)在于確認(rèn)原告甲與第三人乙簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效。

1、根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第八十四條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式和期限等事項(xiàng)書面通知其他股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

本案中，A公司的另一股東丙在接到書面通知之日起三十日內(nèi)并未答復(fù)，可視為放棄優(yōu)先購買權(quán)，故乙將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲，符合法律規(guī)定。

2、原告甲與第三人乙之間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示，雙方對(duì)乙轉(zhuǎn)讓其持有的A公司50%的股權(quán)達(dá)成了合意。并且，甲已向乙支付了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，已履行了股權(quán)受讓方的義務(wù)。

綜上，甲與乙簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，且已實(shí)際履行，可確認(rèn)甲已取得乙所持有的50%股權(quán)。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團(tuán)隊(duì)專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟(jì)犯罪，十余年法院審判實(shí)務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗(yàn)。本文不能視為對(duì)特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團(tuán)隊(duì)在處理類似案件時(shí)法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對(duì)性的建議和方案。