長期以來，公募基金高管由股東方兼任，在業(yè)內(nèi)似乎已成了一項(xiàng)約定俗成的慣例。如今，這一模糊了公司治理邊界、潛藏利益沖突風(fēng)險(xiǎn)的現(xiàn)象，正面臨監(jiān)管層的強(qiáng)力糾偏。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者獨(dú)家獲悉，一場(chǎng)旨在規(guī)避潛在利益羈絆、加強(qiáng)公募基金獨(dú)立性的行動(dòng)已經(jīng)悄然開始。

率先換防

政策的靴子一旦落地，市場(chǎng)的反應(yīng)總是迅速的。近期，中信建投基金成為因高管兼任問題而公告變更高管的行業(yè)首例。

2026年4月25日，中信建投基金發(fā)布高管變更公告稱，因工作安排，黃凌離任公司董事長，原總經(jīng)理、副董事長金強(qiáng)轉(zhuǎn)任公司董事長（法定代表人）。

記者了解到，此次人事變更的原因，或是受到監(jiān)管新規(guī)的影響。公開資料顯示，黃凌此前在其股東方——中信建投證券擔(dān)任黨委委員、執(zhí)行委員會(huì)委員、財(cái)富委主任等核心職務(wù)，并兼任中信建投基金董事長。

上述公告顯示，在過渡期，自2026年4月23日起，由金強(qiáng)代為履行中信建投基金總經(jīng)理職務(wù)，期限不超過6個(gè)月。同時(shí)，在相關(guān)監(jiān)管程序以及工商變更手續(xù)完成前，黃凌仍將繼續(xù)履行該公司法定代表人職責(zé)。中信建投基金的這一動(dòng)作，標(biāo)志著行業(yè)內(nèi)對(duì)于高管兼任問題的整改已經(jīng)從內(nèi)部溝通走向了實(shí)質(zhì)落地。

紅線

這場(chǎng)針對(duì)公募基金與股東方高管兼任的清理行動(dòng)，并非毫無征兆。由于涉及公募基金管理人的獨(dú)立性以及潛在的利益沖突問題，監(jiān)管層依據(jù)上位法正在進(jìn)行系統(tǒng)性糾偏。

一家公募機(jī)構(gòu)人士向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者透露，目前并未有紅頭文件直接下發(fā)，而是通過窗口指導(dǎo)和行政審批系統(tǒng)的強(qiáng)力約束倒逼機(jī)構(gòu)整改。具體而言，針對(duì)高管兼任的監(jiān)管動(dòng)作分為三個(gè)層次展開：

首先，在新增高管的任命上實(shí)施前端攔截。對(duì)于擬新上任“兼任高管”的申請(qǐng)，在基金公司與監(jiān)管部門進(jìn)行預(yù)溝通的階段，就會(huì)被直接駁回。

其次，對(duì)于此前已經(jīng)走完內(nèi)部程序但尚未完成備案的“兼任高管”，監(jiān)管部門則在備案系統(tǒng)內(nèi)“卡住”審批流程，不再予以放行，以此倒逼機(jī)構(gòu)主動(dòng)撤回申請(qǐng)并進(jìn)行變更。

最后，對(duì)于目前已經(jīng)存在的大量存量“兼任高管”，監(jiān)管部門也將逐步督促基金公司進(jìn)行整改。這意味著，即便是在去年或更早時(shí)間已經(jīng)合法合規(guī)上任的“兼任高管”，未來也必須面臨二選一的抉擇，即要么辭去母公司的高管職務(wù)專職留在公募基金，要么退回到股東方，由股東方向公募基金重新派駐全職高管。

值得注意的是，不同屬地的監(jiān)管尺度在執(zhí)行中表現(xiàn)不同，并非一刀切。針對(duì)“高管兼任”的情況，目前仍保留了一條豁免情形：如果作為控股股東的證券、期貨公司主體沒有資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，如通過專門的資管子公司展業(yè)，那么在該證券公司兼職，將不被視為在其他基金管理人兼職，這種情況下不存在實(shí)質(zhì)性的利益沖突。

行業(yè)摸底

中信建投基金的換防只是冰山一角。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者通過公開信息不完全梳理發(fā)現(xiàn)，目前行業(yè)內(nèi)存在股東方高管兼任公募基金董事長等高管的機(jī)構(gòu)數(shù)量約為15家。

包括安信基金董事長王蘇望，同時(shí)擔(dān)任國投證券法定代表人、董事長；匯添富基金董事長魯偉銘，兼任東方證券副董事長、執(zhí)行董事；新華基金董事長銀國宏，兼任控股股東金融街證券董事；南方基金董事長周易，同時(shí)是華泰證券的執(zhí)行董事、首席執(zhí)行官及執(zhí)行委員會(huì)主任；中郵創(chuàng)業(yè)基金董事長張濤，兼任首創(chuàng)證券黨委書記、董事長等。

記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，兼任公募董事長的股東方高管，往往是券商的一把手或是分管財(cái)務(wù)、資管的核心高管。這種權(quán)力集中的設(shè)置，在過去為券商整合業(yè)務(wù)資源、強(qiáng)化對(duì)公募子公司的控制權(quán)提供了很大便利，

但在一定程度上存在無法確保基金管理人獨(dú)立運(yùn)作的可能性。一位中大型公募機(jī)構(gòu)稽查合規(guī)部負(fù)責(zé)人認(rèn)為，監(jiān)管層拆解券商高管與公募基金之間的“兼職網(wǎng)”，其底層邏輯在于捍衛(wèi)公募基金的信義義務(wù)，建立起堅(jiān)實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)隔離墻。

在該人士看來，券商作為賣方機(jī)構(gòu)，公募基金作為買方機(jī)構(gòu)，兩者存在天然的利益博弈。當(dāng)券商的高管，尤其是分管資管或作為一把手的高管同時(shí)坐在了公募基金董事長的位置上，其在進(jìn)行重大決策時(shí)，或陷入身份撕裂的困境。

例如，在公募基金選擇交易席位分配、債券承銷認(rèn)購、代銷渠道拓展等關(guān)鍵環(huán)節(jié)，“兼任高管”可能會(huì)為了母公司的業(yè)績考核或股東利益，而損害公募基金持有人的合法權(quán)益。

正如界定的利益沖突情形中，“兼任高管”能夠?qū)蓟鸸芾砣说漠a(chǎn)品投資決策、交易執(zhí)行、交易對(duì)手選擇等關(guān)鍵環(huán)節(jié)產(chǎn)生影響，是必須規(guī)避的紅線。

另一名基金公司高管也向經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者表示，公募基金的受托責(zé)任要求必須具備高度獨(dú)立的公司治理結(jié)構(gòu)。過去，大股東向基金公司派駐董事長、總裁等“兼任高管”的方式，有可能會(huì)導(dǎo)致公募基金自身的董事會(huì)缺乏有效的內(nèi)部制衡。要求董事長專職化，是為了讓公募基金的高管將全部精力投入到基金公司的運(yùn)營中。

與此同時(shí)，記者了解到，隨著基金行業(yè)邁向高質(zhì)量發(fā)展階段，監(jiān)管層對(duì)于金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)隔離要求日益嚴(yán)苛。高管兼任，意味著各項(xiàng)復(fù)雜業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)傳染性極高。未來，監(jiān)管亦不排除向銀行系、保險(xiǎn)系等公募機(jī)構(gòu)進(jìn)行高管兼任限制，這亦是金融合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)防火墻建設(shè)的必然要求。

前述基金公司高管對(duì)此表示，券商系公募高管不得由股東方高管兼任的監(jiān)管新趨勢(shì)，是中國公募基金行業(yè)向現(xiàn)代化公司治理、回歸受托理財(cái)本源邁出的更為深遠(yuǎn)一步。

（作者 洪小棠）

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洪小棠

財(cái)富與資產(chǎn)管理部主任、資深記者 長期關(guān)注公私募基金、銀行理財(cái)、資產(chǎn)配置、金融創(chuàng)新以及大資管背景下的一切人與事。新聞線索請(qǐng)聯(lián)系：hxt082420@sina.com