第三期

數(shù)據(jù)出境合規(guī)

評估路徑·標(biāo)準(zhǔn)合同·數(shù)據(jù)治理

本期內(nèi)容概覽

一、數(shù)據(jù)出境監(jiān)管框架：法律體系與核心概念

二、數(shù)據(jù)出境安全評估：適用情形與申報流程

三、個人信息出境標(biāo)準(zhǔn)合同：簽署要點與實操

四、個人信息保護(hù)認(rèn)證：適用場景與申請路徑

五、數(shù)據(jù)分類分級與跨境治理體系建設(shè)

六、典型合規(guī)場景與AI企業(yè)實操建議

2026年4月 · 中國AI企業(yè)出海合規(guī)系列第三期 · 本報告僅供參考，不構(gòu)成正式法律意見

導(dǎo)言

數(shù)據(jù)出境合規(guī)是中國AI企業(yè)出海的核心法律挑戰(zhàn)之一。隨著《網(wǎng)絡(luò)安全法》《數(shù)據(jù)安全法》《個人信息保護(hù)法》三法體系的逐步完善，以及國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室（網(wǎng)信辦）相關(guān)配套規(guī)則的密集出臺，數(shù)據(jù)出境的合規(guī)路徑已從籠統(tǒng)原則走向精細(xì)化制度安排。

本期培訓(xùn)聚焦AI企業(yè)在數(shù)據(jù)出境過程中最常面對的三條合規(guī)路徑——安全評估、標(biāo)準(zhǔn)合同（SCCs）與個人信息保護(hù)認(rèn)證——并結(jié)合數(shù)據(jù)治理體系建設(shè)要求，系統(tǒng)梳理各路徑的適用條件、操作流程和實務(wù)要點，幫助企業(yè)建立清晰、可執(zhí)行的數(shù)據(jù)出境合規(guī)管理體系。

一

數(shù)據(jù)出境監(jiān)管框架：法律體系與核心概念

1.1 三法聯(lián)動：數(shù)據(jù)出境的法律基礎(chǔ)

中國數(shù)據(jù)出境合規(guī)的核心法律依據(jù)來自三部基礎(chǔ)性法律及其配套規(guī)定，共同構(gòu)成監(jiān)管框架：

項目

《網(wǎng)絡(luò)安全法》(2017)

確立關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施運營者數(shù)據(jù)本地化義務(wù)；個人信息和重要數(shù)據(jù)須在境內(nèi)存儲，確需出境的須經(jīng)安全評估

《數(shù)據(jù)安全法》(2021)

確立數(shù)據(jù)分類分級制度；對重要數(shù)據(jù)出境實施更嚴(yán)格管控；明確數(shù)據(jù)出境須符合國家數(shù)據(jù)安全管理制度

《個人信息保護(hù)法》(2021)

系統(tǒng)規(guī)定個人信息跨境提供規(guī)則；明確三條合規(guī)路徑（安全評估、標(biāo)準(zhǔn)合同、認(rèn)證）；賦予個人信息主體跨境同意權(quán)

主要配套規(guī)則及實施文件包括：

• 《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》（網(wǎng)信辦，2022年9月施行）

• 《個人信息出境標(biāo)準(zhǔn)合同辦法》（網(wǎng)信辦，2023年6月施行）

• 《個人信息保護(hù)認(rèn)證實施規(guī)則》（市場監(jiān)督總局/網(wǎng)信辦，2022年11月）

• 《促進(jìn)和規(guī)范數(shù)據(jù)跨境流動規(guī)定》（網(wǎng)信辦，2024年3月施行，新增重要豁免規(guī)定）

• 數(shù)據(jù)出境相關(guān)國家標(biāo)準(zhǔn)（GB/T 35273等）

1.2核心概念界定

準(zhǔn)確把握以下核心概念，是正確適用數(shù)據(jù)出境合規(guī)要求的前提：

項目

數(shù)據(jù)出境

將在中華人民共和國境內(nèi)運營中收集和產(chǎn)生的數(shù)據(jù)，提供給境外接收方的活動，包括向境外機(jī)構(gòu)、組織、個人提供，以及存儲于境外服務(wù)器

個人信息

以電子或其他方式記錄的，與已識別或可識別的自然人有關(guān)的各種信息，但不包括匿名化處理后的信息

敏感個人信息

生物識別、宗教信仰、特定身份、醫(yī)療健康、金融賬戶、行蹤軌跡等信息，以及不滿十四周歲未成年人的個人信息

重要數(shù)據(jù)

一旦遭到篡改、破壞、泄露或者非法獲取、非法利用，可能危害國家安全、公共利益的數(shù)據(jù)（須依據(jù)行業(yè)目錄認(rèn)定）

數(shù)據(jù)處理者

在數(shù)據(jù)出境合規(guī)語境中，指決定數(shù)據(jù)處理目的和方式的自然人或組織，即出境方義務(wù)主體

境外接收方

境外的數(shù)據(jù)處理者或個人信息處理者，承擔(dān)接收、存儲、使用出境數(shù)據(jù)的主體責(zé)任

1.3 三條合規(guī)路徑總覽

根據(jù)《個人信息保護(hù)法》第三十八條，個人信息處理者向境外提供個人信息須滿足以下路徑之一：

合規(guī)路徑

核心特征

主管部門

數(shù)據(jù)出境安全評估

適用強制情形；由政府主導(dǎo)審查；周期較長；通過后有效期2年

國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室（網(wǎng)信辦）

個人信息出境標(biāo)準(zhǔn)合同

企業(yè)自主簽署后向主管部門備案；靈活性較高；有效期與合同同期

省級網(wǎng)信部門（備案）

個人信息保護(hù)認(rèn)證

第三方認(rèn)證機(jī)構(gòu)認(rèn)證；適用跨國公司集團(tuán)內(nèi)傳輸；有效期3年可續(xù)

具備資質(zhì)的認(rèn)證機(jī)構(gòu)

[重要提示] 2024年3月施行的《促進(jìn)和規(guī)范數(shù)據(jù)跨境流動規(guī)定》新增了重要豁免情形。AI企業(yè)應(yīng)首先判斷是否適用豁免，再決定走哪條合規(guī)路徑，以降低合規(guī)成本和周期。

二

數(shù)據(jù)出境安全評估：適用情形與申報流程

2.1 安全評估的強制適用情形

根據(jù)《數(shù)據(jù)出境安全評估辦法》第四條，以下情形須向網(wǎng)信辦申請數(shù)據(jù)出境安全評估，不得以其他路徑替代：

觸發(fā)情形

具體標(biāo)準(zhǔn)

AI企業(yè)典型場景

重要數(shù)據(jù)出境

處理者向境外提供重要數(shù)據(jù)（任何數(shù)量）

AI訓(xùn)練數(shù)據(jù)涉及金融、醫(yī)療、地圖等重要行業(yè)數(shù)據(jù)

關(guān)基運營者出境

關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施運營者出境任何個人信息

運營關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施的AI企業(yè)

大規(guī)模個人信息處理者

處理100萬人以上個人信息的處理者

用戶基數(shù)大的消費類AI產(chǎn)品、平臺

累計數(shù)量觸發(fā)閾值

自上年1月1日起累計向境外提供超10萬人個人信息或超1萬人敏感個人信息

跨境數(shù)據(jù)流動頻繁的AI平臺

[數(shù)量計算口徑] 安全評估觸發(fā)閾值按自然年度累計計算，每年1月1日重新起算。企業(yè)須建立跨境數(shù)據(jù)臺賬，持續(xù)監(jiān)控累計出境數(shù)量，防止在不知情情況下觸發(fā)安全評估義務(wù)。

2.22024年新規(guī)豁免情形

《促進(jìn)和規(guī)范數(shù)據(jù)跨境流動規(guī)定》（2024年3月）新增以下豁免情形，符合條件的數(shù)據(jù)出境活動無需申請安全評估、簽署標(biāo)準(zhǔn)合同或通過認(rèn)證：

• 國際貿(mào)易、學(xué)術(shù)合作、跨國生產(chǎn)制造和市場營銷等活動中確需向境外提供數(shù)據(jù)，且不含個人信息或重要數(shù)據(jù)的

• 向境外提供個人信息，每次不超過1000人且累計不超過1萬人（低于此前標(biāo)準(zhǔn)合同適用門檻）

• 在中國境內(nèi)申請出境的數(shù)據(jù)，其數(shù)據(jù)處理者和境外接收方均為同一法律實體（即同一主體內(nèi)部傳輸）

• 為訂立或履行個人作為一方當(dāng)事人的合同所必需提供的個人信息

• 為保護(hù)自然人生命健康和財產(chǎn)安全所必需的緊急情形

[實務(wù)提示]豁免路徑并非免除所有合規(guī)義務(wù)——企業(yè)仍須履行個人信息保護(hù)基礎(chǔ)義務(wù)（如告知同意、最小必要原則），且須保留豁免適用的書面依據(jù)，以備監(jiān)管核查。

2.3安全評估申報流程詳解

數(shù)據(jù)出境安全評估申報須歷經(jīng)以下主要階段，整體周期通常為3至6個月：

01

自評估階段

數(shù)據(jù)處理者在申報前須完成內(nèi)部自評估，重點評估：數(shù)據(jù)出境目的合法性、境外接收方數(shù)據(jù)保護(hù)能力、出境數(shù)據(jù)被再次轉(zhuǎn)移的風(fēng)險及個人信息權(quán)益保障措施

02

材料準(zhǔn)備階段

準(zhǔn)備并提交申報材料包，包括：申報書、自評估報告、數(shù)據(jù)出境合同（草案）、個人信息清單、境外接收方基本情況說明等

03

網(wǎng)信辦受理審查

網(wǎng)信辦收到完整材料后7個工作日內(nèi)決定是否受理；受理后進(jìn)入45個工作日評估期（復(fù)雜情形可延長15個工作日）

04

補充材料與修改合同

評估期間網(wǎng)信辦可要求補充材料或修改合同內(nèi)容；企業(yè)須在規(guī)定期限內(nèi)回應(yīng)，否則視為撤回申請

05

出具評估結(jié)果

評估通過后出具書面結(jié)論，有效期2年；評估不通過須停止相關(guān)數(shù)據(jù)出境活動并整改

[重要提示]2年有效期屆滿前60個工作日內(nèi)，如仍需繼續(xù)出境，須重新申請評估。有效期屆滿后繼續(xù)出境數(shù)據(jù)的，屬于違規(guī)行為，面臨警告、罰款及停止出境業(yè)務(wù)等處罰。

2.4自評估報告核心要素

自評估報告是安全評估申報的核心文件，須覆蓋以下要素，建議在專業(yè)律師和數(shù)據(jù)保護(hù)專家協(xié)助下完成：

評估模塊

核心評估內(nèi)容

AI企業(yè)重點關(guān)注

出境目的與合法性

出境數(shù)據(jù)的具體用途、法律依據(jù)、是否符合最小必要原則

AI模型訓(xùn)練/推理數(shù)據(jù)的合法性基礎(chǔ)

數(shù)據(jù)基本情況

出境數(shù)據(jù)類型、數(shù)量、敏感程度、涉及人群特征

訓(xùn)練數(shù)據(jù)集中個人信息的識別與分類

境外接收方評估

接收方所在地數(shù)據(jù)保護(hù)法律水平、接收方安全保護(hù)能力

境外云服務(wù)商、研發(fā)中心的數(shù)據(jù)安全資質(zhì)

再轉(zhuǎn)移風(fēng)險

數(shù)據(jù)被進(jìn)一步轉(zhuǎn)移的可能性及限制措施

接收方是否會向第三國轉(zhuǎn)移訓(xùn)練數(shù)據(jù)

權(quán)益保障措施

個人信息主體權(quán)利的行使機(jī)制

投訴受理、刪除更正請求的跨境響應(yīng)機(jī)制

應(yīng)急處置能力

數(shù)據(jù)泄露后的應(yīng)急預(yù)案和響應(yīng)能力

AI系統(tǒng)數(shù)據(jù)泄露的特殊處置機(jī)制

三

個人信息出境標(biāo)準(zhǔn)合同：簽署要點與實操

根據(jù)《個人信息出境標(biāo)準(zhǔn)合同辦法》，企業(yè)采用標(biāo)準(zhǔn)合同路徑須同時滿足以下條件：

• 不屬于關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施運營者；

• 處理個人信息不滿100萬人；

• 自上年1月1日起累計向境外提供個人信息不滿100萬人；

• 自上年1月1日起累計向境外提供敏感個人信息不滿1萬人。

同時滿足上述條件且不觸發(fā)安全評估強制要求的，企業(yè)可選擇與境外接收方簽署標(biāo)準(zhǔn)合同，并向省級網(wǎng)信部門備案。

[條件判斷順序]企業(yè)應(yīng)首先判斷是否觸發(fā)安全評估強制情形（第二章），再判斷2024年豁免規(guī)定是否適用，最后才考慮標(biāo)準(zhǔn)合同路徑。標(biāo)準(zhǔn)合同和安全評估并非平行選項，存在明確的適用優(yōu)先級。

3.2標(biāo)準(zhǔn)合同的結(jié)構(gòu)與必備條款

網(wǎng)信辦發(fā)布的標(biāo)準(zhǔn)合同文本為強制性格式，不得刪減或修改必備條款，但允許在合同附件中補充約定。標(biāo)準(zhǔn)合同由正文和附件兩部分組成：

3.2.1合同正文必備條款

條款模塊

條款要求

重點說明

數(shù)據(jù)處理者義務(wù)

告知、目的限制、最小必要、數(shù)據(jù)質(zhì)量保障

須與隱私政策保持一致，不得相互矛盾

境外接收方義務(wù)

按約定目的處理、安全技術(shù)措施、合作接受監(jiān)督

不得單方擴(kuò)大處理目的

個人信息主體權(quán)利

知情、訪問、更正、刪除、撤回同意等

須提供中文和接收方所在地語言版本

數(shù)據(jù)安全事件處置

泄露通知時限（72小時內(nèi)告知處理者）、補救措施

須建立專項事件響應(yīng)預(yù)案

合同終止處置

數(shù)據(jù)刪除/返還義務(wù)、留存期限說明

須明確終止后數(shù)據(jù)的處理方式

爭議解決

適用法律和爭議管轄

建議約定中國法律及中國仲裁機(jī)構(gòu)管轄

第三方受益人條款

賦予個人信息主體直接向接收方主張權(quán)利的資格

是標(biāo)準(zhǔn)合同的創(chuàng)新性條款，須認(rèn)真理解

3.2.2 附件中可補充約定的內(nèi)容

• 出境個人信息的具體類型、數(shù)量和目的（須詳細(xì)列明，不得籠統(tǒng)描述）

• 境外接收方的具體技術(shù)和組織安全措施（如加密標(biāo)準(zhǔn)、訪問控制機(jī)制）

• 再轉(zhuǎn)移限制條件（如需轉(zhuǎn)移須事先書面獲得數(shù)據(jù)處理者同意）

• 各方在數(shù)據(jù)保護(hù)方面的具體責(zé)任分配

• 與業(yè)務(wù)合同（MSA/SOW等）的銜接關(guān)系

3.3備案流程與時間節(jié)點

標(biāo)準(zhǔn)合同簽署完成后，須于合同生效之日起10個工作日內(nèi)向數(shù)據(jù)處理者所在地省級網(wǎng)信部門完成備案：

1.通過省級網(wǎng)信部門指定渠道提交備案申請（多數(shù)省份已開通網(wǎng)上備案系統(tǒng)）

2.提交材料：備案申請表、簽署完成的標(biāo)準(zhǔn)合同全文、個人信息保護(hù)影響評估報告（PIPIA）

3.省級網(wǎng)信部門收到完整材料后15個工作日內(nèi)完成備案登記（有疑問的可要求補充說明）

4.取得備案憑證后，數(shù)據(jù)出境活動方可正式開展

[重要提示]個人信息保護(hù)影響評估報告（PIPIA）是備案的必要文件，不可缺失。PIPIA須覆蓋處理目的、處理方式、數(shù)據(jù)安全風(fēng)險及緩解措施等核心內(nèi)容，建議在標(biāo)準(zhǔn)合同簽署前即同步開展評估工作。

3.4個人信息保護(hù)影響評估（PIPIA）實操要點

PIPIA是標(biāo)準(zhǔn)合同備案和安全評估申報的雙重核心文件，須重點關(guān)注以下評估維度：

項目

處理目的合法性

評估數(shù)據(jù)出境的具體目的是否具有充分的法律依據(jù)（合同履行、合規(guī)義務(wù)、正當(dāng)利益等）

數(shù)據(jù)最小化

評估出境數(shù)據(jù)的類型和數(shù)量是否限于實現(xiàn)目的所必需，是否可通過匿名化或假名化減少出境量

接收方安全能力

評估境外接收方的技術(shù)安全措施、組織管理體系及所在國數(shù)據(jù)保護(hù)法律水平

再轉(zhuǎn)移控制

評估數(shù)據(jù)被境外接收方進(jìn)一步轉(zhuǎn)移的風(fēng)險及合同約定的限制和監(jiān)督措施

個人權(quán)利機(jī)制

評估個人信息主體如何跨境行使知情、訪問、更正、刪除等權(quán)利，投訴響應(yīng)渠道是否有效

風(fēng)險緩解措施

針對識別出的風(fēng)險，評估擬采取的技術(shù)措施（加密、脫敏）和管理措施（訪問控制、審計）的充分性

免責(zé)聲明：本報告僅供一般信息參考之用，不構(gòu)成正式法律意見，不應(yīng)被用作處理任何具體法律事務(wù)的依據(jù)。如需就具體法律問題獲得專業(yè)意見，請咨詢具有相關(guān)執(zhí)業(yè)資質(zhì)的律師。

未完待續(xù)

（本文僅代表作者觀點，不代表知產(chǎn)力立場）

封面來源 | AI