2026年1月1日， 《中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究實施辦法》（國務(wù)院國資委令第46號，以下簡稱“46號文”）正式全面施行 ，原試行辦法同步廢止。從“試行”到“正式”，七年探索一朝定型，46號文 將追責(zé)情形從此前的11類72種擴展至13類98種 。

　　 有人說這是國資委給國企經(jīng)營套上的“合規(guī)緊箍咒”。更準(zhǔn)確地說，這是一份橫跨投資全鏈條的“鐵規(guī)清單”。以下就投資相關(guān)的核心條款，逐條解讀。

　　01 最嚴(yán)終身追責(zé)

　　46號文開篇第一條即闡明立法目的：“為堅持黨對中央企業(yè)的全面領(lǐng)導(dǎo)， 加強出資人監(jiān)督，規(guī)范中央企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究工 作 ，進一步完善國有資產(chǎn)監(jiān)督管理制度，落實國有資產(chǎn)保值增值責(zé)任，防止國有資產(chǎn)流失，促進企業(yè)依法合規(guī)經(jīng)營?！?/p>

　　第四條明確了責(zé)任追究的五項原則，其中第二項尤為關(guān)鍵：“堅持依法依規(guī)問責(zé)。以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)繩，按照國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)章制度、行業(yè)管理部門有關(guān)規(guī)定和企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)定等， 對違反規(guī)定、未履行或未正確履行職責(zé)造成國有資產(chǎn)損失或其他不良后果的企業(yè)經(jīng)營管理有關(guān)人員，嚴(yán)肅追究責(zé)任，實行重大決策終身問責(zé)。 ”

　　
“終身問責(zé)”四個字，意味深遠(yuǎn)——無論責(zé)任人是否調(diào)離崗位、退休，均需對任職期間的違規(guī)決策承擔(dān)責(zé)任。追責(zé)可倒查15年（2011-2026），覆蓋央企及各級子企業(yè)、國有控股企業(yè)，已退休或調(diào)離者絕不免責(zé)。

　　第三條對“未履行或未正確履行職責(zé)”作出了明確定義：“未履行職責(zé)，是指未在規(guī)定期限內(nèi)或正當(dāng)合理期限內(nèi)行使職權(quán)、承擔(dān)責(zé)任，一般包括不作為、拒絕履行職責(zé)、拖延履行職責(zé)等；未正確履行職責(zé)，是指未按規(guī)定以及崗位職責(zé)要求，不適當(dāng)或不完全行使職權(quán)、承擔(dān)責(zé)任，一般包括未按程序行使職權(quán)、超越職權(quán)、濫用職權(quán)等?！?/p>

　　 02 杜絕“控股不控權(quán)”

　　第七條集中規(guī)定了集團管控方面的責(zé)任追究情形。第一款：“ 對黨和國家方針政策、決策部署以及國家有關(guān)集團經(jīng)營管控的規(guī)定未執(zhí)行或執(zhí)行不力，造成資產(chǎn)損失或其他不良后果。 ”第二款：“違反規(guī)定程序或超越權(quán)限決定、批準(zhǔn)和組織實施重大經(jīng)營投資事項，或決定、批準(zhǔn)和組織實施的重大經(jīng)營投資事項違反黨和國家方針政策、決策部署以及國家有關(guān)規(guī)定?！?/p>

　　第八款為 新增內(nèi)容 ：“所屬子企業(yè)違反規(guī)定開展融資性貿(mào)易業(yè)務(wù)或開展空轉(zhuǎn)、走單、循環(huán)等虛假貿(mào)易業(yè)務(wù)，造成資產(chǎn)損失或其他不良后果。”

　　案例：中絲集團全資子公司——中國中絲集團海南公司，系唯一以絲綢為主業(yè)的中央企業(yè)下屬子公司。2011年至2016年間，時任中絲海南公司總經(jīng)理于雷、副總經(jīng)理李勃，與外部企業(yè)實際控制人共謀，通過開展無實質(zhì)貨物交易的虛假融資性貿(mào)易，將公款提供給他人用于經(jīng)營房地產(chǎn)項目，累計虛假貿(mào)易金額超過百億元，最終造成中絲集團凈流出資金約14.66億元。中絲海南公司因此嚴(yán)重虧損、資不抵債，于2020年4月進入破產(chǎn)清算程序，截至2022年7月，共有13名債權(quán)人申報債權(quán)總計高達(dá)11.45億元。母公司中絲集團因無法證明財產(chǎn)獨立，被法院裁定對子公司未能清償?shù)?966萬元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。2021年12月，李勃被判處有期徒刑二十年，吳錚被判處有期徒刑十三年六個月。

　　 此外，2024年6月國務(wù)院國資委通報內(nèi)蒙古交通集團旗下供應(yīng)鏈管理城投子公司因融資性貿(mào)易問題被查處，多名負(fù)責(zé)人被問責(zé)；同年，央企中林集團因子公司大規(guī)模票據(jù)逾期、涉虛假貿(mào)易風(fēng)險引發(fā)市場關(guān)注，亦被坊間視為推動國資委出臺“十不準(zhǔn)”的重要導(dǎo)火索。值得一提的是，2025年最高人民法院明確：一人公司（即全資子公司）財產(chǎn)不能證明獨立于母公司財產(chǎn)的，母公司應(yīng)對子公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，這為46號文在集團管控領(lǐng)域的追責(zé)提供了堅實的司法支撐。

　　 2024年，國務(wù)院國資委還開展“假央企”專項整治，三年內(nèi)查處假冒央企超千家。一些“假央企”偽造證章欺瞞登記機構(gòu)獲取央企子公司的假冒身份，以虛假身份活躍在商事交易中牟取不法利益。46號文明確，集團總部若對下屬企業(yè)管控失察，致使“假央企”“掛靠經(jīng)營”等問題發(fā)生，集團相關(guān)負(fù)責(zé)人將被追究領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。

　　03 后評價追責(zé)，約束固定資產(chǎn)投資

　　固定資產(chǎn)投資領(lǐng)域是46號文重點規(guī)制的方向之一。根據(jù)第二章第十六條等相關(guān)規(guī)定， 固定資產(chǎn)投資領(lǐng)域的追責(zé)情形覆蓋項目全生命周期 ，包括未按規(guī)定開展可行性研究或風(fēng)險分析、未按規(guī)定履行投資決策審批程序、項目建成后未按規(guī)定開展后評價、后評價弄虛作假、投資項目因決策失誤或管理不善造成重大損失等。

　　這意味著項目建成不等于責(zé)任完結(jié)，后評價發(fā)現(xiàn)問題可終身追溯追責(zé)。

　　案例：2025年，福建永安抽水蓄能電站總投資75億元的下水庫項目被曝在大壩施工中嚴(yán)重偷工減料，存在重大安全隱患，承建方為中國電建子公司水電三局（詳見：）。更令人憂慮的是，該項目設(shè)計方、施工方與監(jiān)理方同屬中國電建體系。根據(jù)46號文規(guī)定，固定資產(chǎn)投資中因違規(guī)發(fā)包、轉(zhuǎn)包分包、工程價款超付等行為造成損失，項目負(fù)責(zé)人及相關(guān)管理人員將被追究責(zé)任。

　　04 并購整合不力納入追責(zé)

　　股權(quán)投資是46號文新增追責(zé)情形的重點領(lǐng)域。第十六條第八款明確， 投資并購后整合不力致管理失控的，納入追責(zé)情形 。第十六條第十款規(guī)定，大額負(fù)債形成非主業(yè)資產(chǎn)需追責(zé)。此外，違規(guī)代持股權(quán)、虛假控股等行為也被納入追責(zé)范圍。

　　案例：據(jù)新華網(wǎng)報道，多家央企在新能源領(lǐng)域的投資面臨高額虧損，某智能電動車品牌成立三年半累計虧損約113.12億元。某央企旗下汽車品牌2025年前七個月虧損20億元。雖然商業(yè)風(fēng)險與違規(guī)操作存在本質(zhì)區(qū)別，但若這些投資決策存在未按規(guī)定程序、未充分盡調(diào)等違規(guī)情形，相關(guān)責(zé)任人將面臨嚴(yán)肅追責(zé)。

　　05 境外投資不容“僥幸”

　　境外經(jīng)營投資是此次46號文新增的重點追責(zé)領(lǐng)域。規(guī)定未按規(guī)定開展風(fēng)險評估、未履行備案程序、違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易等行為需追責(zé)。 境外項目因決策失誤、管理不善致?lián)p的，對直接責(zé)任人給予撤職以上處分。

　　案例：2025年2月，中國有色金屬礦業(yè)集團關(guān)聯(lián)企業(yè)在贊比亞發(fā)生銅礦尾礦壩潰壩事故，約5000萬升含酸廢水泄露，造成環(huán)境與水源污染，當(dāng)?shù)剞r(nóng)民提起高達(dá)800億美元的賠償訴訟（詳見：）。這一事件給央企境外投資敲響了警鐘——海外不是法外之地，46號文明確將境外經(jīng)營投資風(fēng)險納入追責(zé)范圍，任何“走出去”的項目都不能抱僥幸心理。

　　 06 金融業(yè)務(wù)脫實向虛被明令禁止

　　金融業(yè)務(wù)是46號文新增的另一大領(lǐng)域。第十一條新增6類追責(zé)情形：未按規(guī)定履行決策和審核備案程序投資各類金融機構(gòu)；未按規(guī)定履行決策和審核備案程序發(fā)起設(shè)立或出資參與私募股權(quán)投資基金；違規(guī)開展信托、租賃、保理等金融業(yè)務(wù)和基金業(yè)務(wù)，服務(wù)主業(yè)不力且脫實向虛；違規(guī)開展期貨、期權(quán)等金融衍生業(yè)務(wù)；吸收客戶資金不入賬，非法或變相吸收公眾存款，違規(guī)參與民間借貸；違背受托義務(wù)，擅自運用客戶資金或其他委托、信托的資產(chǎn)。

　　07 嚴(yán)管之下也有容錯機制

　　嚴(yán)監(jiān)管不代表一刀切。 46號文首次明確“盡職合規(guī)免責(zé)”條款（第三十六條） 。對于央企在 科技創(chuàng)新、新興產(chǎn)業(yè)布局、重大項目投資等領(lǐng)域 ，因缺乏成熟經(jīng)驗、先行先試出現(xiàn)一定偏差，但已履行民主決策程序、合規(guī)審查流程且未謀取私利的， 可依法從輕或免予追責(zé) 。

　　這一制度設(shè)計體現(xiàn)了“容糾并舉”的監(jiān)管思路，既守住了國有資產(chǎn)安全的底線，也為企業(yè)干事創(chuàng)業(yè)留出了空間。

　　08 合規(guī)“三步走”建議

　　面對98條高壓線，央企國企如何合規(guī)開展投資？建議三步走：

　　第一步，對照13類98種追責(zé)情形，全面梳理現(xiàn)有投資制度和流程，特別是對股權(quán)投資、固定資產(chǎn)投資、境外投資等高風(fēng)險領(lǐng)域，逐一排查風(fēng)險點。

　　 第二步，嚴(yán)格執(zhí)行“三重一大”決策程序，重大投資必須做到“調(diào)研論證—集體討論—跟蹤評估”全程留痕可追溯。

　　 第三步，將盡職調(diào)查、風(fēng)險評估、合規(guī)審查固化為投資前的規(guī)定動作，任何環(huán)節(jié)的“走過場”都可能成為日后追責(zé)的“硬傷”。

　　總之，46號文的核心邏輯是，有權(quán)必有責(zé)，有責(zé)要擔(dān)當(dāng)，失責(zé)必追究。這也是推動國企從“規(guī)模擴張”轉(zhuǎn)向“高質(zhì)量發(fā)展”的風(fēng)向標(biāo)。對央企國企而言，合規(guī)已經(jīng)被提升到了前所未有的高度。

　　附：文件全文鏈接

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