近日，北京國樽律師事務所代理的山東某新能源公司境外上市配套 BVI、開曼公司設立項目順利辦結(jié)。國樽律所跨境投融資涉外團隊憑借對離岸公司法域規(guī)則、境內(nèi)企業(yè)境外上市監(jiān)管要求的深刻理解，以及覆蓋全球的法律服務網(wǎng)絡，為客戶完成全流程合規(guī)盡調(diào)、出具符合上市要求的專業(yè)法律意見書，順利完成 BVI、開曼雙離岸主體設立，完美匹配客戶境外上市的架構(gòu)搭建核心需求。

案件梳理

本項目核心為境內(nèi)新能源企業(yè)境外紅籌上市所需的離岸主體搭建全流程法律服務，關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

1.2024 年 8 月 21 日：國樽律所正式接受山東某新能源公司委托，承接其境外上市架構(gòu)搭建所需的 BVI、開曼公司設立、合規(guī)盡調(diào)及法律意見書出具全流程法律服務；

2.2024 年 8 月 - 2025 年 9 月：項目團隊完成對委托人主體資質(zhì)、經(jīng)營合規(guī)性、上市規(guī)劃的境內(nèi)外全維度盡調(diào)，結(jié)合開曼、BVI 當?shù)胤杉熬惩馍鲜斜O(jiān)管規(guī)則，定制適配客戶上市需求的離岸架構(gòu)合規(guī)方案，同步對接當?shù)睾献鳈C構(gòu)完成設立前置準備工作；

3.2025 年 10 月上旬：完成 BVI、開曼公司設立全套合規(guī)文件起草與審核，分別出具符合當?shù)胤梢蠹熬惩馍鲜幸?guī)則的法律意見書各 1 份；

4.2025 年 10 月 28 日：BVI、開曼離岸主體設立登記全部完成，項目順利辦結(jié)，客戶確認服務成果完全滿足其境外上市架構(gòu)搭建的合規(guī)要求。

辦案律師解讀

本案是典型的境內(nèi)實體企業(yè)紅籌上市配套離岸架構(gòu)搭建專項服務項目，核心服務難點與合規(guī)要點如下：

1、上市導向的離岸架構(gòu)雙重合規(guī)適配

本次設立的 BVI、開曼主體核心用于客戶境外紅籌上市申報，需同時滿足境內(nèi)境外雙向監(jiān)管要求 —— 既要完全符合開曼、BVI 當?shù)氐墓驹O立、治理合規(guī)規(guī)則，也要匹配境內(nèi)企業(yè)境外上市的監(jiān)管要求，對架構(gòu)設計的合規(guī)性、上市適配性要求極高。

2、專項法律意見書的上市申報適配性

本次出具的 BVI、開曼公司專項法律意見書，是客戶境外上市申報的必備核心文件，需嚴格遵循當?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)要求、境外上市適用的信息披露規(guī)則，覆蓋主體設立合法性、股權(quán)架構(gòu)合規(guī)性、公司治理有效性等上市核心事項，對律師的離岸法域?qū)I(yè)能力、上市規(guī)則理解能力有極高要求。

3、跨境項目的全流程時間與風險把控

本項目需嚴格匹配客戶的上市計劃時間節(jié)點，需同步完成境內(nèi)合規(guī)盡調(diào)、離岸文件起草審核、當?shù)乇O(jiān)管備案、注冊登記、法律意見書出具等多環(huán)節(jié)工作，需提前規(guī)避跨境架構(gòu)搭建的合規(guī)風險，對跨境服務的統(tǒng)籌能力、執(zhí)行效率要求極高。

法律依據(jù)

（一）境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市的基礎監(jiān)管合規(guī)依據(jù)

1.《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第三條：境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市活動，應當遵守法律法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策、安全和對外開放政策，不得危害國家安全、公共利益和境內(nèi)公眾投資者合法權(quán)益。本案中，團隊依據(jù)該條款完成對委托人新能源企業(yè)的產(chǎn)業(yè)合規(guī)性盡調(diào)，確保境外上市架構(gòu)搭建符合國家監(jiān)管要求。

2.《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市管理試行辦法》第八條：境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市的，應當嚴格遵守外商投資、網(wǎng)絡安全、數(shù)據(jù)安全、國家安全等法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，履行相應審批、備案等程序。本項目架構(gòu)搭建過程中，團隊依據(jù)該條款為客戶明確了上市前需完成的合規(guī)備案流程，出具的法律意見書完整覆蓋了該條款要求的合規(guī)核查事項。

3.《中華人民共和國外匯管理條例》第十七條：境內(nèi)機構(gòu)、境內(nèi)個人向境外直接投資或者從事境外有價證券、衍生產(chǎn)品發(fā)行、交易，應當按照國務院外匯管理部門的規(guī)定辦理登記。本項目中，團隊依據(jù)該條款為客戶明確了離岸主體設立對應的境外直接投資外匯登記合規(guī)要求，保障架構(gòu)搭建的全流程外匯合規(guī)。

4.《境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資外匯管理規(guī)定》第四條：境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資獲得境外直接投資主管部門核準或備案后，到所在地外匯局辦理境外直接投資外匯登記。本項目配套出具的法律意見書，明確了該條款對應的外匯合規(guī)義務，完整匹配客戶上市全流程的合規(guī)要求。

（二）開曼群島公司設立與上市合規(guī)的核心法律依據(jù)

1.《開曼群島公司法（2022 年修訂）》第七章：關(guān)于豁免公司（Exempted Company）的設立、注冊登記、存續(xù)合規(guī)的相關(guān)規(guī)定，明確豁免公司可享受開曼當?shù)氐亩愂栈砻獯?，是全球主流的境外上市主體形式。本項目中，團隊依據(jù)該章節(jié)規(guī)定，完成開曼豁免公司的設立文件起草、注冊登記全流程合規(guī)把控，確保設立主體完全符合境外上市的主體資格要求。

2.《開曼群島公司法（2022 年修訂）》第 113 條：明確合資格執(zhí)業(yè)律師可就開曼公司的設立合法性、主體存續(xù)有效性、公司章程合規(guī)性等事項出具法律意見書，該類法律意見書是境外上市申報的必備法定文件。本項目中，團隊依據(jù)該條款出具符合上市要求的開曼公司專項法律意見書，完全滿足境外上市的申報披露要求。

3.開曼群島金融管理局（CIMA）關(guān)于擬上市公司主體合規(guī)的相關(guān)監(jiān)管規(guī)則：明確了擬上市開曼公司的治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)架構(gòu)、信息披露的合規(guī)標準，本項目架構(gòu)搭建全程遵循該規(guī)則要求，確保主體符合上市監(jiān)管標準。

（三）英屬維爾京群島（BVI）公司設立與合規(guī)的核心法律依據(jù)

1.《英屬維爾京群島商業(yè)公司法（2004 年修訂，2022 年更新）》第 5 條：關(guān)于商業(yè)公司（Business Company）的設立資格、注冊要求、公司章程法定必備條款的相關(guān)規(guī)定。本項目中，團隊依據(jù)該條款完成 BVI 公司設立文件的起草與審核，確保主體設立完全符合 BVI 當?shù)胤梢蟆?/p>

2.《英屬維爾京群島商業(yè)公司法（2004 年修訂，2022 年更新）》第 174 條：明確合資格執(zhí)業(yè)律師可就 BVI 商業(yè)公司的設立合法性、主體存續(xù)狀態(tài)、股權(quán)合規(guī)性出具法律意見書，是紅籌架構(gòu)搭建及上市申報的核心合規(guī)文件。本項目中，團隊依據(jù)該條款出具 BVI 公司專項法律意見書，匹配客戶上市架構(gòu)的合規(guī)披露要求。

3.BVI 金融服務委員會（FSC）關(guān)于商業(yè)公司合規(guī)運營的相關(guān)監(jiān)管規(guī)則：明確了 BVI 公司的受益所有人備案、年度申報、合規(guī)治理的相關(guān)要求，本項目中團隊為客戶明確了主體設立后的持續(xù)合規(guī)義務，保障上市架構(gòu)的長期穩(wěn)定。

（四）紅籌架構(gòu)搭建的配套合規(guī)法律依據(jù)

1.《中華人民共和國公司法》：關(guān)于境內(nèi)公司對外投資、股權(quán)架構(gòu)設置的相關(guān)規(guī)定，本項目中，團隊依據(jù)該法完成對委托人境內(nèi)主體的合規(guī)盡調(diào)，確保境外架構(gòu)與境內(nèi)主體的股權(quán)銜接符合法律規(guī)定。

2.《中華人民共和國外商投資法》及實施條例：關(guān)于外商投資準入、負面清單的相關(guān)規(guī)定，本項目中，團隊依據(jù)該法規(guī)完成對委托人所屬新能源行業(yè)的外商投資準入合規(guī)性核查，確保紅籌架構(gòu)的返程投資環(huán)節(jié)符合監(jiān)管要求。

封躍平

國樽律師事務所-全球管委會主席

福布斯出海全球化領(lǐng)軍人物TOP30

職業(yè)領(lǐng)域：跨國企業(yè)并購、涉外法律服務、公司治理、知識產(chǎn)權(quán)、涉外企業(yè)注冊、跨境投資等

國樽律師事務所是深耕涉外法律服務領(lǐng)域的專業(yè)律所，以 “立足中國，服務全球” 為宗旨，構(gòu)建起覆蓋 106 個國家及地區(qū)的全球服務網(wǎng)絡，在美國、香港、新加坡、歐洲等多地擁有直設分支機構(gòu)與本土執(zhí)業(yè)團隊，匯聚 2000 余名具備海外教育背景、精通多國語言及不同法域法律的精英律師團隊。

國樽律所涉外企業(yè)服務團隊經(jīng)驗豐富，精通美國、新加坡、歐洲等多個國家及地區(qū)的企業(yè)注冊規(guī)則，依托各地分所本地資源，可為客戶提供“資料整理、合規(guī)審核、材料提交、流程跟進、后續(xù)配套”一站式涉外企業(yè)注冊服務，尤其擅長美國各州企業(yè)注冊代辦，熟悉特拉華州、加州等熱門注冊州的規(guī)則與流程，能夠精準適配客戶需求，高效完成注冊事宜。多位律師入選北京市律師協(xié)會涉外律師人才庫，斬獲錢伯斯、ALB、LEGALBAND 等國際權(quán)威獎項認可，服務客戶涵蓋騰訊、海爾、波音、樂高等世界知名企業(yè)，以及各類跨境創(chuàng)業(yè)個人、中小企業(yè)。

作為 “一帶一路” 十周年企業(yè)家大會唯一簽約中方律所，國樽聚焦跨境投資并購、涉外企業(yè)注冊、國際貿(mào)易合規(guī)、國際商事爭議解決等核心涉外業(yè)務，深度適配不同法域監(jiān)管要求，憑借熟悉各國企業(yè)注冊規(guī)則、跨境服務網(wǎng)絡完善的優(yōu)勢，為中國公民、企業(yè)“走出去”提供全鏈條、定制化法律支持，成功助力多起涉外企業(yè)注冊、跨境創(chuàng)業(yè)布局高效落地，是跨境經(jīng)營、投資的可靠法律伙伴。